平安证券股份有限公司

                   关于湖南艾华集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南
艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”或“公司”） 公开发行可转换公
司债券的持续督导保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对艾华集团使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，发表核查意
见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司于 2018 年 3 月 2
日向社会公开发行 6,910,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行价
格为人民币 100 元/张，募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6 年，扣
除发行费用 13,930,283.02 元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98 元。上述
募集资金于 2018 年 3 月 8 日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 12 日对公司本次可转换公司债券的募集
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。

二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

    根据公司募集资金投资项目实施计划，募集资金投资项目需要一定周期，为
提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正
常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现公司资金的保
值增值，维护公司股东的利益。

（二）投资额度

    公司拟对总额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买
保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（三）理财产品品种

    为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期
限不超过 12 个月理财产品。

（四）投资期限

    自公司股东大会审议通过之日起 12 月之内有效。

（五）具体实施方式

    在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

    公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。

（六）信息披露

    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。

（七）关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

    公司购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的
具体措施如下：

    1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。

    2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。

    5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

    6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。

    7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

    公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安
全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正
常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体
业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第四
届董事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，公司
董事会已将该事项提交公司股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求；

    2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金金购买保本型理财产品，可以提高资
金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。




                                                      保荐代表人：欧阳刚

                                                                   王   耀




                                                    平安证券股份有限公司

                                                         2020 年 3 月 30 日