平安证券股份有限公司

                   关于湖南艾华集团股份有限公司

               使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目

                  并以募集资金等额置换的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为湖南艾华集团股份有
限公司（以下简称“艾华集团” 或“公司”） 公开发行可转换公司债券的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对艾华集团使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，并发表如
下核查意见：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司于 2018 年 3 月 2
日向社会公开发行 6,910,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行价
格为人民币 100 元/张，募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6 年，扣
除发行费用 13,930,283.02 元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98 元。上述
募集资金于 2018 年 3 月 8 日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 12 日对公司本次可转换公司债券的募集
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。
二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金

等额置换的基本情况

    为满足公司及子公司生产经营需要，公司在不影响募集资金投资计划正常进
行的前提下，在 2018 年发行的可转债募集资金投资项目实施期间，根据实际情
况使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募
集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

    根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，
具体如下：

    （一）根据项目建设进度，项目部、采购中心依据相关合同明确银行承兑汇
票支付方式，并由项目部、采购中心提交付款申请单进行审批，资金支付按照公
司相关财务审批权限管理规定执行。

    （二）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转
让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付资
金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

    （三）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）
支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并
通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不
定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现
存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范
现象，公司应积极按要求更正。

三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高公司资金的使用效率，
通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利
益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高公司资金的使用效率，通过改变
募投项目款项支付方式，降低公司财务成本。相关议案已经公司董事会、监事会
审议通过，并取得了独立董事的同意意见，并已提交公司股东会审议。符合相关
法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司为此已拟定
了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向或损害公司股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集
资金等额置换的事项无异议。




                                                  保荐代表人： 欧阳刚

                                                                 王   耀




                                                 平安证券股份有限公司

                                                      2020 年 3 月 30 日