湖南艾华集团股份有限公司

    独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南艾华集团股份有限
公司的独立董事，对2020年3月27日召开的第四届董事会第八次会议审议的议案
进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2019年年度报告全文及摘要》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实
地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2019年年度报
告全文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

    二、关于公司2019年度利润分配的独立意见

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每 10 股
派发现金红利 3 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 390,002,162
股，以此计算合计拟派发现金红利 117,000,648.60 元（含税）。如在实施权益
分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    经过审慎核查，我们认为:公司董事会在制订上述利润分配方案时进行了充
分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配方案符合《公司
章程》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的
相关规定，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，我们同意公司
董事会2019年度利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
     经核查，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2019
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     四、关于公司 《2019 年度内部控制评价报告及内控审计报告》的独立意
见

     经核查，我们认为：公司《2019 年度内部控制评价报告及内控审计报告》
较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内
部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公
司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

     五、关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情
况的独立意见

     经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们
发表独立意见如下：
     公司2019年度实际发生的关联交易以及2020年日常关联交易预计事项符合
公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合
理，没有损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益，不会对公司独立性
产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们作为公司独立董事同意该议案。

     六、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换
的独立意见

     公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事
项及审议程序，符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
有利于提高募集资金使用效益，降低财务费用，有利于公司的长远发展，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害
股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目并以募集资金等额置换的事项。

    七、关于2020年度银行授信及授权的独立意见

    经核查，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资
金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营
情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司根据生产经营情况的需要，
向中国农业银行股份有限公司益阳分行等10家银行综合授信23.98亿元融资额
度，授权董事长艾立华先生2020年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申
请、合同、协议等法律文件。

    八、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见

    我们认真审议了董事会提供的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，
发表以下独立意见：
    1．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计
业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从
业资格。
    2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会
形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰
富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审
计工作的要求。
    3．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度财务报告
审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责
任与义务。
    4．公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计
机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营
管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
    九、关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的
独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更公司注册资本、修订《公司章程》是根据
中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司可转换公司债券转
股的实际情况做出的决定，已履行了相应的程序，本次变更及修订符合《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，我们一致
同意公司变更注册资本、修订《公司章程》。

    十、关于《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见

    公司制订的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》能够实现对投
资者持续稳定的投资回报并兼顾公司的可持续发展。决策程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，我们作为独立董事同意本规划。

    十一、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有
利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目建设
和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《上海证券交易所募集资金管理办法》等规定，不会对公司生产经营造
成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该
议案。

    十二、关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，
有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，其审议程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，不会对公司生产经营
造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意
该议案。

    十三、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见
    我们认为：公司董事会提名艾亮女士为公司非独立董事的提名、审议、表决
程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
经审查艾亮女士的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法规规定的禁止
任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，并且能够胜
任相关岗位的职责要求。因此，我们同意公司董事会提名艾亮女士为公司第四届
董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举。

    十四、关于聘任公司总裁的独立意见

    经认真审阅艾亮女士的简历和相关资料，我们认为艾亮女士的教育背景、专
业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要求，不存在《公司法》规定不得担
任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解决的情况，公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。因此，我们同意聘任艾亮女士为公司总裁。

    十五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，符合国
家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政
策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

    十六、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2019年12月
31日，公司对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为。截
至2019年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关联方强
制公司为他人提供担保的情况。截至2019年12月31日，公司不存在任何对外担
保情况。
    2．报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往
来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司
资金情况。




    独立董事：     古群     徐莉萍     熊翔




                                              湖南艾华集团股份有限公司

                                                    2020年3月30日