湖南艾华集团股份有限公司
        未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划

    为完善和健全湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，以
及《湖南艾华集团股份有限公司章程》中关于股利分配原则的相关条款，结合公
司实际情况，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》(以
下简称“本规划”)，具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

   公司着眼于可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公
司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的
基础上制定股东利润分配规划，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

    二、制定本规划的原则

    公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件要求，符合《公
司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司在利润分配政
策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和公
众投资者的意见、诉求。

    三、股东分红规划的制定周期和调整机制

    （一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、
股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
    （二）公司因外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应
以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提
案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说
明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交
公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

    （三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

    四、未来三年（2020 年—2022 年）的股东分红回报规划

   （一）公司利润分配的形式及优先顺序
    1．公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配股利；
    2．公司优先以现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
    3．公司董事会可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利
润分配。

   （二）公司现金分红的具体条件及比例
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

   （四）发放股票股利的具体条件
    根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    五、股东回报规划的决策、执行机制

    （一）利润分配的决策机制

    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会
制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
    股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）利润分配政策调整的决策机制

    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。
    （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较
低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事
会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决
途径，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。

    （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

    （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
临督。

       六、规划其他事宜
   （一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

   （二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。




                                            湖南艾华集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2020 年 3 月 30 日