艾华集团：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2020-03-31
证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2020-028
转债代码：113504 转债简称：艾华转债
转股代码：191504 转股简称：艾华转股
湖南艾华集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 3
月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司可转换
公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规
定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。自
2018 年 9 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计有人民币 47,000 元艾
华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,162 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 2,162 元，注册资本
由 390,000,000 元人民币变更为 390,002,162 元人民币；公司股份增加 2,162
股，公司股份总数由 390,000,000 股变更为 390,002,162 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 39,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 390,002,162
元，实收资本数额为人民币 39,000 万元。 元，实收资本数额为人民币 39,000 万元。
…… ……
（无） 第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 39,000 万股，股 第二十条 公司股份总数为 390,002,162 股，
本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）已发行的可转换公司债券转为股
监会批准的其他方式。 份（与可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司注册资本总额变
更等事项由可转换公司债券的相关发行文件
具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因第二十四条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照公司章程的规定或者股东大会的
在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 份后，属于第二十四条第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当与证券登记机构签订股份保管 务。公司章程、股东大会决议或者董事会决
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 的法定权利。
掌握公司的股权结构。 公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股东、实际控制人及其控制的其他企业不得 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
利用非公允性关联交易、利润分配、资产重 得利用非公允性关联交易、利润分配、资产
组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付 重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫
费用等方式损害公司和社会公众股股东的合 付费用等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益。
（无） 第四十三条 公司控股股东及实际控制人做
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中做出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
（无） 第四十四条 公司控制权发生变更的，有关各
方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 司住所地或会议通知中列明的其他地点。
……视为出席。 ……视为出席。
…… 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
……
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时， 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
不包括会议召开当日。 东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
…… 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 除其职务。董事任期届满，可连选连任。董
其职务。 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
…… 其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董
事因违反法律法规和本章程规定而导致的责
任除外。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、决定因本章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
方案； （六）项规定的情形收购公司股份或者合并、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散及变更公司形式的方案；
…… （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程授予的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章或
本条第（一）至第（十）规定的董事会 本章程授予的其他职权。
各项具体职权应当由董事会集体行使，不得 本条第（一）至第（十）规定的董事会
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大 各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
会决议等方式加以变更或者剥夺。 授权他人行使，并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会下设战略委员 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会。上述专门委员会成员全部由董事组 委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
成，委员会成员为单数，并不少于三名。…… 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。上述专门委员会成员全部
由董事组成，委员会成员为单数，并不少于
三名。……
第一百一十六条 第一百一十九条
…… ……
公司拟与其关联方发生的单项交易（公 公司拟与其关联方发生的单项交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者 司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者
连续十二个月内就同一关联方或同一标的的 连续十二个月内就同一关联方或同一标的的
累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除 累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一 外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
事项，由董事会审议通过后，还应提交股东 项，除应当及时披露外，还应当比照上市规
大会审议。 则的规定聘请具有从事证券、期货相关业务
若中国证监会和证券交易所对前述事项 资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及
和证券交易所的规定执行。 的交易标的除外），由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和证券交易所的规定执行。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，设副 第一百二十条 董事会设董事长 1 人，设副董
董事长 1 人，由公司董事担任。董事长、副 事长 2 人，由公司董事担任。董事长、副董
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
生和罢免。 和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
…… ……
除非董事会对董事长的授权有明确期限 除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事长任期 或董事会再次授权，该授权至该董事长任期
届满或董事长不能履行职责时应自动终止。 届满或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报。 报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能履 时，由副董事长履行职务（公司有两位或两
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
出席…… 席……
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百五十五条 凡须经董事会决策的事项， 第一百五十八条 凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料……董事会应予以采 同时提供足够的资料……董事会应予以采
纳。 纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应至少保存 5 年。 立董事本人应至少保存 5 年。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十二条 监事会可要求公司董事、总 第一百九十五条 监事会可要求公司董事、总
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答或说明所关注的 人员列席监事会会议，回答或说明所关注的
问题。 问题。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应
的变更。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。
修 订后的 《公司章程 （2020 年3 月）》 全文详见上海证券交易 所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 30 日
