平安证券股份有限公司

                     关于对湖南艾华集团股份有限公司

              公开发行可转换公司债券持续督导年度报告书
保荐机构        平安证券股份有限公司     上市公司简称             艾华集团

保荐代表人          欧阳刚、王耀         上市公司代码              603989


       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司于 2018 年 3 月 2
日向社会公开发行 6,910,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行价
格为人民币 100 元/张，募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6 年，扣
除发行费用 13,930,283.02 元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98 元。上述
募集资金已于 2018 年 3 月 8 日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 12 日对公司本次可转换公司债券的募集
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。

       平安证券作为艾华集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定，担任艾华集团公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。平安
证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体
情况如下：

一、2019 年度持续督导工作情况

序号                    工作内容                              实施情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对   已根据工作进度制定相应工作
 1
        具体的持续督导工作制定相应的工作计划         计划

        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查   保荐机构对艾华集团的规范运
 2
        等方式开展持续督导工作                       行进行了现场检查；通过收集
                                                 尽职调查资料进行了尽职调

                                                 查；通过面谈、电话、邮件等

                                                 方式回复艾华集团相关人员的

                                                 日常咨询；通过事先把关、事

                                                 后跟踪的方式，对定期报告、

                                                 临时报告进行核查等

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                                 截至本报告签署日，艾华集团
    规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
3                                                未发生须按有关规定公开发表
    交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒
                                                 声明的违法违规事项
    体上公告

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

    违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
                                                 截至本报告签署日，艾华集团
    之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
4                                                未发生违法违规情况；相关当
    告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
                                                 事人无违背承诺的情况
    规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的

    督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
                                                 截至本报告签署日，艾华集团
    守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
5                                                及相关人员无违法违规和违背
    的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
                                                 承诺的情况
    做出的各项承诺

                                                 保荐机构督导并核查了艾华集

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制     团执行公司章程、三会议事规

    度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议   则、关联交易管理办法、信息
6
    事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规   披露管理办法和募集资金存储

    范等                                         及使用管理办法等相关制度的

                                                 履行情况

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包   保荐机构对艾华集团相关内控

7   括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部   制度的设计、实施和有效性进

    审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外   行了核查，各项制度已覆盖了
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制     公司运营的各层面和环节，形

     等重大经营决策的程序与规则等                   成了较规范的管理体系

                                                    艾华集团已建立了信息披露制

                                                    度体系并有效执行，保荐机构

     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制       已督导公司建立信息披露公告

     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充     审核表，对外信息披露审批留
8
     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的       痕完整，通过事前把关、事后

     文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏       审阅的方式确认相关披露文件

                                                    合法合规。详见“二、信息披

                                                    露审阅情况”

     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对

9    存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司       详见“二、信息披露审阅情况”

     予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

     应及时向上海证券交易所报告

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日

     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的
10                                                  详见“二、信息披露审阅情况”
     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，

     上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券

     交易所报告

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 经核查，截至本报告签署之日，

11   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易       艾华集团及相关当事人未发生

     所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控     该等情况

     制制度，采取措施予以纠正

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履     保荐机构对控股股东、实际控

12   行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制     制人须履行的承诺事项进行了

     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所     核查。截至本报告签署之日，
     报告                                           未发现有违背承诺事项

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应

     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实       经核查，截至本报告签署之日，
13
     不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄     艾华集团未发生该等情况

     清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海

     证券交易所报告

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做

     出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

     告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上

     海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机

     构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假       经核查，截至本报告签署之日，
14
     记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或     艾华集团未发生该等情况

     其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》

     第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上

     市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海

     证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

                                                    保荐机构已制定了现场检查的
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
15                                                  相关工作计划，并明确了现场
     检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                    检查的工作要求

     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当

     知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的

     期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）

     控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
                                                    经核查，截至本报告签署之日，
16   用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；
                                                    艾华集团未发生该等情况
     （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券

     投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公

     允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业

     绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
       上；（七）上海证券交易所要求的其他情形

                                                    公司已建立《关于防范控股股

                                                    东及关联方占用上市公司资金

       督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控   的管理办法》，对于是否对提供
 17
       制人、其他关联方违规占用公司资源的制度       资金给关联方使用作出禁止性

                                                    规定。保荐机构督促企业严格

                                                    有效的实施该等制度

                                                    在持续督导期间，保荐机构督

       督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监     促艾华集团完善内控制度，明

 18    事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的   确相关人员的行为规则，防止

       内控制度                                     相关人员利用职务之便损害公

                                                    司利益

                                                    在持续督导期间，艾华集团能

                                                    够遵守《上海证券交易所上市

                                                    公司募集资金管理办法》、《上
       持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的
 19                                                 市公司监管指引第 2 号——
       使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                                    上市公司募集资金管理和使用

                                                    的监管要求》规定的程序使用

                                                    募集资金

                                                    经核查，截至本报告签署之日，
       持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意
 20                                                 艾华集团不存在对合并范围以
       见
                                                    外的单位提供担保的情形


二、信息披露审阅情况

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对艾华集团自 2019 年初至本报告出具之
日的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相
关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合
法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，保荐机构认为，艾华集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。




                                                   保荐代表人：欧阳刚

                                                                王   耀




                                                 平安证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 9 日