湖南艾华集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二零二零年四月
1
湖南艾华集团股份有限公司
2019年年度股东大会文件目录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1．审议《2019 年度董事会工作报告》
2．审议《2019 年度监事会工作报告》
3．审议《2019 年度独立董事述职报告》
4．审议《2019 年度财务决算报告》
5．审议《2019 年年度报告全文及摘要》
6．审议《关于 2019 年度利润分配的议案》
7．审议《关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计情
况的议案》
8．审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换
的议案》
9．审议《关于 2020 年度银行授信及授权的议案》
10．审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
11．审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记
的议案》
12．审议《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》
13．审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
14．审议《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
15．审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
2
湖南艾华集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 21 日（星期二）14 时 30 分
会议地点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 1 楼
第 2 会议室
会议召集人：公司董事会
主 持 人：董事长艾立华
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出
席情况。
二、报告出席会议的股东人数、代表股份总数，宣读会议规则。
三、宣读并审议会议议案。
四、推选监票人和计票人。
五、股东讨论、提问及解答。
六、股东进行书面投票表决。
七、休会（等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果）。
八、复会（计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况）。
九、总监票人宣读表决统计结果。
十、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议。
十一、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字。
十二、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
3
湖南艾华集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议规则
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》《湖南艾华集团股份有限公司股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议组织方式
1．本次会议由公司董事会依法召集。
2．本次会议的出席人员是：截止 2020 年 4 月 14 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3．本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1．根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2．本次会议审议十五项议题。
3．根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投
票制度。
4．出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
5．股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
6．股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
4
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1．本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师
组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公
司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表
决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理
人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2．由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
5
议案 1
湖南艾华集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完
善公司治理结构和内部管理制度，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执
行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，促进公司规范运作。公
司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，现将
2019 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
2019 年，是极为复杂与多变的一年，全球经济受到中美贸易摩擦的持续影
响，大国间的博弈影响着中国乃至全球企业的发展。面对严峻的市场环境，各
行业不断进行产业链自我完善、自我修复，“国产替代、国产创新”的需求借
东风之势加速升起。其中电子科技产业公司对供应链核心零部件的自主可控的
需求尤为迫切，在这样的时代背景下，公司主动将“挑战”视为“机会”，审
时度势、蓄力储能，进一步优化产品性能品质、保持产能的稳步扩张以及持续
提高铝箔自供率，在经营策略、发展规划、市场方向、产品定位、技术品质、
资源成本和创值机制等各个层面均建立起了更为完善的管理运营体系。通过不
断自检、修复、创新、开拓，在面对激烈的市场环境挑战下再次获得了企业经
营业绩的突破。
报告期内，公司全年实现营业收入 22.54 亿元，同比增长 4.10%；实现营
业利润 3.86 亿元， 同比增长 14.11%；
报告期内，公司主要开展了以下工作：
（一）智慧营销，下游客户多点开花。近几年公司一直遵循“智慧营销”
的法则，培养优质销售团队实行重要客户精准营销，针对重点客户需求制定灵
活方案。公司已连续多年保持在节能照明市场以及手机快充市场市占率第一的
6
位置，销售团队在巩固已有市场地位基础上的同时也加快了对新兴市场的探索。
2019 年，公司在 5G 基站、汽车电子、电网智慧电表和数据中心等下游领域均
有重大突破。同时增加了与大客户直采销售，减少中间对接流程，加速重要大
客户导入速度。
（二）品质决胜，立足公司百年大计。品质是公司赖以生存的命脉，也是
品牌建设的基石。在报告期内全面实施了“品质优先，品质一票否决”的策略，
围绕“零客诉”目标严把品质关。公司建立了产品不良分析系统，完成 QA 系
统对产线的持续稽核。客户审核通过率达到新高，客户失效率持续下降。报告
期内公司上下全员推行“扫除道”工作，鼓励员工从生活上践行“扫除道”，
将“扫除道”的理念与品质维护相结合，并力行 5S 革新，从环境清洁、设备
维护、现场秩序等方面逐一精细把控，从源头上保证产品品质。
（三）技术赋能，夯实公司发展基础。在日趋激烈的市场竞争环境下，持
续不断的技术研发积累是企业稳定发展的关键核心，公司从基础材料、产品、
工业装备、产品应用等四个维度，成立了“基础材料研究院”、“产品研究院”、
“工业装备研究院”、“产品应用研究院”。报告期内，公司基础材料研究院
已有实质性成果，原材料自供率得到大幅度提升。电容器生产技术达到新高度，
在抗震性、小型化、寿命时长等方面获得了显著提升。工业装备方面已成功上
线多工序一体机，大大提高了生产经营的自动化率。产品应用技术也在逐步升
级。四大研究院的设立为公司的发展动能持续助力，产品性能提升的同时降低
了生产成本。
（四）艾华精神，助力公司上下一心。公司牢牢践行“员工是第一生产力”
的原则，从衣食住行全方面为员工提供高品质生活条件，进一步确立“建百年
企业，创幸福艾华”的企业愿景，通过共创共享的新举措，提升员工幸福指数。
2019 年，公司根据员工需求开设电容技术、企业管理、品质检测、财务分析等
专业课程培训；开启激励机制鼓励员工参加各类成人高考获得个人提升的机会。
同年，公司还获得了国家知识产权示范企业、中国电子元件百强企业、“两新先
锋行”宣讲优秀单位、先进党组织、湖南省模范劳动关系和谐企业、益阳十佳慈
善集体等荣誉称号。
二、2019 年度董事会工作开展情况
7
2019 年度，公司董事会依照相关的法律法规，认真履行董事会的各项职责
及权利，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，并积极推进股东大会、董
事会及监事会等管理程序的规范、实施与落实，及时研究和决策公司重大事项，
确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司依法召开了股东大会会议 1
次、董事会会议 5 次，共审议议案 24 项。
（一）2019 年董事会会议及决议情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》 等有关规
定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召
开 5 次董事会会议，具体情况如下：
序 会议
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 方式
1.《2018 年度董事会工作报告》
2. 《2018 年度独立董事述职报告》
3．《2018 年度审计委员会履职报告》
4．《2018 年度财务决算报告》
5．《关于 2018 年度利润分配的议案》
6．《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度
日常关联交易预计情况的议案》
7．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
8．《关于 2019 年度银行授信及授权的议案》
2019 年 3 月 第四届董事会 现场加 9．《关于会计政策变更的议案》
1
28 日 第二次会议 通讯 10．《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
11．《2018 年年度报告全文及摘要》
12．《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》
13．《2018 年度内部控制评价报告及内控审计报告》
14．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》
15．《关于使用公司闲置募集资金购买理财产品的议
案》
16．《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
2019 年 4 月 第四届董事会 现场加
2 《2019 年第一季度报告》
29 日 第三次会议 通讯
《湖南艾华集团股份有限司关于与关联公司艾华新
2019 年 6 月 第四届董事会 现场加
3 动力电容(苏州)有限公司签订<商标使用许可合同>
10 日 第四次会议 通讯
关联交易的议案》
2019 年 8 月 第四届董事会 现场加 1．《关于会计政策变更的议案》
4
28 日 第五次会议 通讯 2．《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》
8
3．《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
4．《关于公司新增日常关联交易及调整公司 2019
年度部分日常关联交易预计情况的议案》
2019 年 10 第四届董事会 1．《关于会计政策变更的议案》
5 通讯
月 29 日 第六次会议 2．《公司 2019 年第三季度报告》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家有
关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的
权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。具体情况如下：
序号 会议日期 届次 会议方式 审议通过议案内容
1．《2018 年度董事会工作报告》
2．《2018 年度独立董事述职报告》
3．《2018 年度财务决算报告》
4．《关于 2018 年度利润分配的议案》
5 ．《 关 于 2018 年 度 日 常 关 联 交 易 情 况 及
2019
年度日常关联交易预计情况的议案》
2019 年 5 2018 年 年 度 现场+网 6．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
1
月 14 日 股东大会 络投票 7．《关于 2019 年度银行授信的议案》
8．《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
9．《2018 年年度报告全文及摘要》
10．《2018 年度监事会工作报告》
11．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》
12．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品
的议案》
对于上述股东大会决议，公司董事会先后逐项进行了全面的履行落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。各专门委员会在报告期内切实履职，开展了卓有成效的工
作，就专业性事项充分与公司经营管理团队进行沟通，听取汇报并进行研究，
提出意见及建议。全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展
战略研究等多项工作中发挥了重要作用，为公司的经营运行、战略投资、财务
审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
9
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权利，积极出
席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，对有关需要独立董事发
表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立
董事作用。对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公
司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体详见 2019 年度独立董事述
职报告。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（五）信息披露工作情况
2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据
公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，
忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者利益。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，积极有效地维护中小股东利益，
充分尊重股东的重大信息知情权。公司通过投资者电话、“上证 e 互动”等多种
渠道加强与投资者的联系和沟通，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，促
进了公司与投资者之间的良性互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。不断提升了公司的核心竞争力
和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化
的战略管理目标。
三、2020 年董事会的主要工作任务
（一）公司规范化治理
2020 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。认真执行股东大会审议通过的各项决议，从维护股东的利益出
发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规
10
划，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高
效性和前瞻性。加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规
划，保持公司的可持续性健康发展。
（二）建立良好的投资者关系
2020 年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，建立多种渠道和
手段，构建起公司与投资者的广泛联系和沟通。积极通过 “上证 e 互动”、公
司邮箱、电话等方式，加强与投资者的联系，以便投资者快捷、全面获取公司
信息，树立公司良好的资本市场形象。
（三）做好董事会的日常工作
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原
则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
（四）完善内部控制建设，提升公司管理水平
董事会将根据最新的法律法规，及时对公司内部控制相关制度进行完善。
鼓励全体员工积极参与，强化员工的风险防范意识，并有效落实到日常经营管
理中。同时，也将在资金管理、采购管理、品质管理、成本管理、现场管理等
方面做好优化工作，为公司发展战略的实现提供保障。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
11
议案 2
湖南艾华集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《湖南艾华集团股份有限
公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，认真履行监督职责，重点从
公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职
责等方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规
范化运作，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年度公司监事会共召开 5 次会议，监事会会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议内容
1．审议《2018 年度监事会工作报告》
2．审议《2018 年度董事会工作报告》
3．审议《2018 年年度报告全文及摘要》
4．审议《2018 年度财务决算报告》
5．审议《关于 2018 年度利润分配的议案》
6．审议《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019
第四届监事会
1 2019/3/28 年度日常关联交易预计情况的议案》
第二次会议
7．审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
8．审议《关于 2019 年度银行授信的议案》
9．审议《关于会计政策变更的议案》
10．审议《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议
案》
11．审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
12
专项报告》
12．审议《2018 年度内部控制评价报告及内控审计
报告》
13．审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产
品的议案》
14．审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产
品的议案》
第四届监事会
2 2019/4/29 审议《公司 2019 年第一季度报告》
第三次会议
第四届监事会 审议《关于与关联公司艾华新动力电容(苏州)有限
3 2019/6/10
第四次会议 公司签订<商标使用许可合同>关联交易的议案》
1．审议《关于会计政策变更的议案》
2．审议《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》
第四届监事会 3．审议《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际
4 2019/8/28
第五次会议 使用情况专项报告》。
4．审议《关于公司新增日常关联交易及调整公司
2019 年度部分日常关联交易预计情况的议案》
第四届监事会 1．审议《关于会计政策变更的议案》
5 2019/10/29
第六次会议 2．审议《公司 2019 年第三季度报告》
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
2019 年度，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，
从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公
司财务运行情况，列席了 2019 年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，
并对公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，全面了解和掌握了公司总体
运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作的情况
2019 年度，监事会对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司
董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会
和董事会的召集程序， 符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，
13
2019 年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财
务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股
东利益的现象。
（二）检查公司财务情况
2019 年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财
务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务
管理规范、制度完善，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对
有关事项作出的评价是客观公正的，公司不存在资产被非法侵占和资金流失的
情况，公司 2019 年的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2019 年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报
告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东
和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，不存
在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
2019 年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，
监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，
能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集
资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在
充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下
进行 2019 年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符
合公司及全体股东的利益。
（七）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的
内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法
14
规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有
效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体
系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公
司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理
制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（九）定期报告审核情况
监事会认为公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年
度报告、2019 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、
公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司监事会 2020 年度工作安排
在 2020 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监
事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事
会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重
大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以
及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维
护公司和广大股东的利益。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 10 日
15
议案 3
湖南艾华集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为湖南艾华集团股份有限公司独立董事，在 2019 年度任职期间，
严 格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾
华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，在提高公司董
事会决策科学性和有效性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等
方面发挥了重要作用。现就 2019 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事 会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合
相关 法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董
事会决 策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士
和熊翔先 生。
（一）独立董事个人基本情况
1．古群，女，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
研究生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中
心高级工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，杭州星帅尔电器股份
有限公司独立董事。现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择
用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员,常州祥明智能动力股份
有限公司独立董事，潮州三环（集团）股份有限公司独立董事。
2．熊翔，男，1963 年 2 月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空
摩擦的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项
目，获国家发明二等奖 1 项，省部级科技进步奖 1 项，二等奖 1 项，三等奖 1
项。1999 年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年
16
科技奖，2000 年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”，2001 年荣获第七届
“中国青年科技奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授、博士
生导师，湖南博仁微电子材料有限公司监事，湖南博云汽车制动材料有限公司
董事，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司监事，湖南屹林材料技术有限
公司董事，因达孚先进材料（苏州）有限公司董事，博力特（广州）新材料有
限公司董事。
3．徐莉萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博
士研究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府
颁发的湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理
学院会计学教授、博士生导师、财务管理系主任，中国会计学会财务成本分会
理事，湖南省会计学会理事，湖南省致公党财经委员会副主任，湖南省致公党
妇女委员会副主任, 湖南电广传媒股份有限公司独立董事，奥美医疗用品股份
有限公司独立董事，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事，大唐华银
电力股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士未持有本公司股份，与本公司的其他董
事、 监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关
系。未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司章程》 中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 5 次会议，其中现场参加结合通讯方式会议 4 次，
通讯表决方式会议 1 次，出席会议情况如下：
现场结合 以通讯方 是否连续
独立董事 应参加次 委托出席
通讯方式 式参加次 缺席次数 两次未亲
姓名 数 次数
参加次数 数 自参加
古群 5 4 1 0 0 否
熊翔 5 4 1 0 0 否
17
徐莉萍 5 4 1 0 0 否
报告期内我们认真参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认
为 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行
了相 关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对
各项议 案均未提出异议。
（二）对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们对公司的生产经营和财务情况进行了了解，利用参会机会
对 公司现场进行考察，并对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和建
议， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，
及时 获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们在履行职责过程中，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度
重 视和积极有效的配合与支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，
为我 们独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2018 年年度股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，同
意 2018 年公司仍将向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、侄子张健、
副总经理殷宝华租用其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中
山、 苏州 11 套闲置住宅给各办事处使用。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联公司艾华新动力电
容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>的议案》，同意公司将注册登记
的第 9 类商标（注册号：第 3743248 号）授权艾华新动力公司在注册许可的
范围内使用，并开展相关系列产品的生产销售和服务活动。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易及
调整公司 2019 年度部分日常关联交易预计情况的议案》，同意公司在 2019 年
18
度拟新增与关联公司艾华新动力电容(苏州)有限公司购买商品的日常关联交易
共计不超过人民币 3,000 万元，并对公司 2019 年度部分日常关联交易预计的
情况进行调整。
报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
公 司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已
回 避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，
符合 公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）关联担保事项
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方、单位或个
人 提供担保的情况，也不存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管
理 制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们
认为： 公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改
变募集资 金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2018 年
度内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司
2018 年度《内部控制审计报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，并得到有效执行，不存在重大缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2018 年年度股东大会、第四届董事会第二次会议审议通
过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。我
们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质
信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，实
事求是的对公司的资产状况、经营成果进行审计，所出报告客观、真实地反映
19
了公司的财务状况和经营成果。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高
级 管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有
关法 律以及公司章程、规章制度的规定。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2018 年年度股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
2018 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），
共分配现金股利 117,000,648.60 元，剩余未分配利润结转以后期间，该现金分
红已实施完毕。我们认为：公司董事会做出的现金利润分配方案符合国家法律
法规和《湖南艾华集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年
半年度报告、 2019 年第三季度报告的编制和披露工作，也及时、准确地披露
了各类临时公告。我们认为：公司所披露的上述信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员
会, 根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担
任提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会
及专门委 员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负
责、勤勉尽 职的态度履行各项职责。
（十）可转换公司债券相关事项情况
报告期内，公司向全体股东实施每 10 股派发现金红利 3 元（含税）的分红
方案，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在
“艾华转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
20
股本）， 公司将按相关公式进行转股价格的调整，因此“艾华转债”转股价格
调整为 21.43 元/股。可转债存续期间，公司按照证监会监管要求及时、有效披
露可转债相关情况，我们认为公司可转债存续期间各项情况管理及披露均内容
真实准确，完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会，
上海证券交易所关于可转债发行与管理的相关规定，也符合公司的长远发展目
标和股东的利益。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司的独立董事，在公司管理层的支持与配合下，切
实履行了独立董事的职责，促进了公司的规范运作，确保了董事会决策的科学
和有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权
益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的
合法权益。
2020 年，我们在任期内将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括但
不限于：履行董事会各专门委员会成员的职责；发挥沟通、监督作用，确保发
表客观公正的独立意见；维护股东特别是中小股东的合法权益：继续努力深入
基层企业调查研究，力争提出高水平的调查意见和建议；继续发挥独立董事客
观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力的优势，为
公司的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事
工作的支持和帮助！
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议并表决。
独立董事：古群 熊翔 徐莉萍
2020 年 4 月 10 日
21
议案 4
湖南艾华集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）审计，经
过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年度，
公司合并实现营业收入 225,438.97 万元，同比增加 8,881.57 万元，同比增长
4.10%；营业利润 38,618.79 万元，同比增长 14.11%；净利润 33,653.21 万元，
同 比 增 12.42% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
28,436.43 万元，较上年增加 1980.00 万元，增长 7.48%。
一、2019 年度主要财务数据和指标
同比增减
项 目 2019 年 2018 年 幅度 2017 年
（%）
营业收入（万元） 225,438.97 216,557.39 4.10 179,250.30
营业利润（万元） 38,618.79 33,842.06 14.11 33,693.84
利润总额（万元） 39,377.90 35,132.58 12.08 34,203.42
净利润（万元） 33,653.21 29,935.09 12.42 29,251.94
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,765.05 29,869.18 13.04 29,177.41
基本每股收益（元） 0.8658 0.7659 13.04 0.7481
加权平均净资产收益率 15.59% 15.17% 2.77 16.34%
二、资产负债变动情况
（一）2019 年资产变动情况
金额单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 增减情况
项 目
增减幅度
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
货币资金 20,923.43 5.47 23,485.91 7.09 -2,562.48 -10.91
交易性金融资产 58,459.07 15.28 - 0.00 58,459.07
应收票据 - 0.00 3,347.96 1.01 -3,347.96 -100.00
22
应收账款 69,284.00 18.11 59,253.00 17.88 10,031.00 116.93
应收款项融资 26,420.95 6.90 - 0.00 26,420.95
预付款项 1,260.66 0.33 1,711.07 0.52 -450.41 -26.32
其他应收款 1,426.02 0.37 1,113.44 0.34 312.58 28.07
存货 55,655.62 14.54 43,578.39 13.15 12,077.23 27.71
其他流动资产 39,382.49 10.29 98,362.83 29.68 -58,980.34 -59.96
流动资产合计 272,812.25 71.29 230,852.61 69.66 41,959.64 18.18
可供出售金融资产 - 0.00 420.00 0.13 -420.00 -100.00
长期股权投资 641.81 0.17 690.50 0.21 -48.69 -7.05
固定资产 93,945.51 24.55 78,933.87 23.82 15,011.64 19.02
在建工程 6,779.09 1.77 13,806.77 4.17 -7,027.68 -50.90
无形资产 3,079.13 0.80 2,449.06 0.74 630.07 25.73
长期待摊费用 2,512.46 0.66 869.40 0.26 1,643.06 188.99
递延所得税资产 792.02 0.21 56.72 0.02 735.30 1296.37
其他非流动资产 2,109.95 0.55 3,299.54 1.00 -1,189.59 -36.05
非流动资产合计 109,859.97 28.71 100,525.86 30.34 9,334.11 9.29
资产总计 382,672.23 100.00 331,378.47 100.00 51,293.76 15.48
1．交易性金融资产 2019 年末较 2018 年末增加 58,459.07 万元，主要是
适用新的金融工具准则，将非保本理财产品从其他流动资产科目转到此科目列
示；将对新疆金泰新材料股份有限公司和雅安农商行的投资从可供出售金融资
产转到此科目按公允价值列示。
2．应收票据 2019 年末较 2018 年末减少 3,347.96 万元，主要是根据新的
金融工具准则要求将应收票据调整到应收款项融资科目列示。
3．应收账款 2019 年末较 2018 年末增加 10,031.00 万元，较上期末增长
16.93%，主要是 2019 年销售在不断增长，尤其是 2019 年第四季度销售收入
创新高。
4．预付款项 2019 年末较 2018 年末减少 450.41 万元, 较上期末下降
26.32%，主要是预付款工程款转固所致。
5．其他应收款 2019 年末较 2018 年末增加 312.58 万元, 较上期末增长
28.07%，主要是公司给参股子公司江苏力清源的借款增加了 300 万元，期末余
额为 1,000 万。
6．存货 2019 年末较 2018 年末增加 12,077.23 万元，较上期末增长
27.71%，主要是一方面销售不断增长，销售量越来越大，库存商品与发出商品
增加，其次是新疆荣泽自产化成箔自给率提高，相应地原材料余额增加。
23
7．其他流动资产 2019 年末较 2018 年末减少 58,980.34 万元，较上期末
下降 59.96%，主要是根据新的金融工具准则要求，将非保本类理财产品转到
交易性金融资产科列示。
8．可供出售金融资产 2019 年末较 2018 年末减少 420 万元，根据新金融
工具准则要求，将对新疆金泰新材料股份有限公司和雅安农商行的投资转到交
易性金融资产科目列示。
9．固定资产 2019 年末较 2018 年末增加 15,011.64 万元，较上期末增长
19.02%，主要新疆荣泽化成箔生产线转固、购置电容器生产设备所致。
10．在建工程 2019 年末较 2018 年末减少 7,027.68 万元，较上期末下降
50.90%，主要新疆荣泽化成箔生产线验收转固所致。
11．无形资产 2019 年末较 2018 年末增加 630.07 万元，较上期末增长
25.73%，主要是公司购置新 SAP 系统投入使用。
12．长期待摊费用 2019 年末较 2018 年末增加 1,643.06 万元，较上期末
增长 188.99%，主要是租赁厂房装修费用。
13．递延所得税资产 2019 年末较 2018 年末增加 735.30 万元，较上期末
增长 12.96 倍，主要是受内部未实现利润的影响。
14．其他非流动资产 2019 年末较 2018 年末减少 1,189.59 万元，较上期
下降 36.05%，主要是预付的工程款转固以及 SAP 系统投入使用。
（二）2019 年负债变化情况
金额单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 增减情况
项 目 增减幅度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
短期借款 1,000.00 0.66 - - 1,000.00 -
应付票据 26,815.00 17.82 27,342.00 22.47 -527.00 -1.93
应付账款 33,915.97 22.54 33,928.24 27.89 -12.27 -0.04
预收款项 754.86 0.50 656.74 0.54 98.12 14.94
应付职工薪酬 3,273.75 2.18 2,831.93 2.33 441.82 15.6
应交税费 1,090.43 0.72 1,354.39 1.11 -263.96 -19.49
其他应付款 502.28 0.33 376.20 0.31 126.08 33.51
其中：应付利息 287.90 0.19 172.74 0.14 115.16 66.67
其他流动负债 23,768.59 15.79 - - 23,768.59 -
流动负债合计 91,120.89 60.55 66,489.49 54.65 24,631.40 37.05
24
应付债券 56,506.12 37.55 53,442.93 43.93 3,063.19 5.73
递延收益 2,773.33 1.84 1,733.00 1.42 1,040.33 60.03
递延所得税负债 91.36 0.06 - - 91.36 -
非流动负债合计 59,370.81 39.45 55,175.93 45.35 4,194.88 7.6
负债合计 150,491.70 100.00 121,665.42 100.00 28,826.28 23.69
1．短期借款 2019 年末较 2018 年末增加 1,000 万元，主要为优化融资结
构。
2．应付票据余额 2019 年末较 2018 年末减少 527 万元，较上期末减少
1.93%，与上年基本持平。
3．其他应付账款 2019 年末较 2018 年末增加 126.08 万元，较上期末增长
33.51%，主要是可转债利息。
4．递延收益 2019 年末较 2018 年末增加 1,040.33 万元，较上期末增长
60.03%，主要是收到强期工程补贴款。
5.其他流动 2019 年末较 2018 年末增加 23,768.58 万元，主要是根据准则
要求将已背书但尚未到期的票据列示在本科目。
（三）2019 年所有者权益变化情况
金额单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 增减情况
项 目 增减幅度
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
实收资本 39,000.22 16.80 39,000.17 18.60 0.05 0
其他权益工具 16,740.29 7.21 16,740.53 7.98 -0.24 0
资本公积 83,733.36 36.06 83,732.38 39.93 0.98 0
盈余公积 18,081.45 7.79 15,517.42 7.40 2,564.03 16.52
未分配利润 70,980.63 30.57 50,966.12 24.30 20,014.51 39.27
归属于母公司所有者
228,535.95 98.43 205,956.63 98.21 22,579.32 10.96
权益合计
少数股东权益 3,644.58 1.57 3,756.42 1.79 -111.84 -2.98
所有者权益合计 232,180.53 100.00 209,713.05 100.00 22,467.48 10.71
1．盈余公积 2019 年末较 2018 年末增加了 2,564.03 万元，较上期末增长
了 16.52%，主要是净利润增加,按会计准则要求计提增加。
2．未分配利润 2019 年末较 2018 年末增加了 20,014.51 万，较上期末增
长 39.27%，主要是公司净利润增加所致。
25
三、经营情况
金额单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减金额 增减幅度（%）
营业收入 225,438.97 216,557.39 8,881.58 4.10
营业成本 150,383.90 150,861.15 -477.25 -0.32
税金及附加 1,612.57 1,562.21 50.36 3.22
销售费用 13,577.60 13,396.68 180.92 1.35
管理费用 11,132.12 8,937.50 2,194.62 24.56
研发费用 12,134.74 8,269.97 3,864.77 46.73
财务费用 2,626.17 1,405.23 1,220.94 86.89
利息费用 3,229.05 2,392.36 836.69 34.97
利息收入 607.94 868.65 -260.71 -30.01
其他收益 1,312.58 413.75 898.83 217.24
投资收益 3,745.52 2,309.49 1,436.03 62.18
公允价值变动收益 157.83 - 157.83 -
信用减值损失 81.22 - 81.22 -
资产减值损失 -633.73 -1,014.72 380.99 -37.55
资产处置收益 -16.48 8.88 -25.36 -285.59
营业利润 38,618.79 33,842.06 4,776.73 14.11
营业外收入 973.66 1,722.53 -748.87 -43.48
营业外支出 214.55 432.01 -217.46 -50.34
利润总额 39,377.90 35,132.58 4,245.32 12.08
所得税费用 5,724.69 5,197.49 527.20 10.14
净利润 33,653.21 29,935.09 3,718.12 12.42
1．营业收入 2019 年较 2018 年增加 8,881.58 万元，同比增长 4.10%,一
方面是增加新客户，2019 年，公司新增交易客户达 400 多家。另一方面是现
有市场的份额扩大，公司在继续巩固照明类市场同时，其他消费类电容较大增
长，新疆荣泽的化成箔对外销售增加 4,478 万元，同比增长 1.22 倍。
2．营业成本 2019 年较 2018 年减少 477.25 万元，同比下降 0.32%，主
要是新疆荣泽二期工程全部投产，化成箔自给率不断提高，降低公司成本。
3．管理费用 2019 年较 2018 年增加 2,194.62 万元，同比增长 24.56%，
主要是职工薪酬和修理费用增加。
4．研发费用 2019 年末较 2018 年末增加 3,864.77 万元、同比增长 46.73%，
系研发支出增加。
5．财务费用 2019 年较 2018 年增加 1,220.94 万元，同比增长 86.88%，
26
主要是发行可转债折价摊销及可转债利息增加所致。
6．其他收益 2019 年较 2018 年增加 898.83 万元，同比增长 2.17 倍，主
要是增加强基工程分期确认收入和科技补贴。
7．投资收益 2019 年较 2018 年增加 1,436.03 万元，同比增长 62.18%，
主要是理财收入增加。
8．公允价值变动收益 2019 年较 2018 年增加 157.83 万，主要是适用新金
融工具准则，外汇套期、净值型理财产品和对新疆金泰投资采用公允价值计量
所致。
9．信用减值损失 2019 年较 2018 年减少 81.22 万元，主要是根据准则要
求列示将坏账损失从资产减值损失科目中分离出来，单独列示；收回厦门东林
已经计提坏账损失准备的应收账款 600 万元。
10．资产减值损失 2019 年较 2018 年减少 380.99 万元，主要是根据准则
要求列示将坏账损失从资产减值损失科目中分离出去单独列示，本科目主要核
算存货跌价损失，较上年损失增加 386.55 万元。
11．营业外收入 2019 年较 2018 年减少 748.87 万元，同比下降 43.48%，
主要是因政策调整税收奖励减少 533 万元以及税收增量奖金减少。
12．营业外支出 2019 年较 2018 年减少 217.46 万元，同比下降 50.34%，
主要是公益性捐赠支出与固定资产报废损失减少。
四、现金流
金额单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 15,588.77 23,046.17 -7,457.40
投资活动产生的现金流量净额 -6,674.36 -100,131.29 93,456.93
筹资活动产生的现金流量净额 -11,200.73 43,466.78 -54,667.51
1．经营活动现金流
2019 年公司经营活动现金净流量为 15,588.77 万元，较 2018 年减少了
7,457.40 万元，下降了 32.36%，主要是采购商品支出增加所致。
2．投资活动现金流
2019 年的投资活动现金流量净额为净流出 6,674.36 万元，较 2018 年流出
净额减少 93,456.93 万元，主要 2018 年发行可转债后资金充裕，大量闲置资
27
金用于购买理财产品，而 2019 年收回理财产品规模与购买理财规模基本平衡。
3．筹资活动现金流
2019 年筹资活动现金流量净额为净出 11,200.73 万元，较 2018 年减少
54,667.51 元，主要 2018 年度发行可转债募集 6.91 亿元的影响，而 2019 年只
向银行贷款 1,000 万元，支付股利和利息 12,200.73 万元。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
28
议案 5
湖南艾华集团股份有限公司
2019年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《湖南艾华集团股份有限公司 2019 年年度报告》于 2020 年 3 月 31 日全
文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《湖南艾华集团股份有限公
司 2019 年年度报告摘要》于 2020 年 3 月 31 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。
公司《 2019 年年度报告全文及摘要》已经第四届董事会第八次会议、第四
届监事会第八次会议审议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
29
议案 6
湖南艾华集团股份有限公司
关于2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 426,282,046.51 元。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司 2019 年的
经营情况以及未来经营发展的需要，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股 本 390,002,162 股，以此计算合计 拟派发 现金红利
117,000,648.60 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 34.65%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
30
议案 7
湖南艾华集团股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易情况及
2020年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度日常关联交易情况及2020年日常关联交易预计情况如下：
一、确认2019年公司关联交易情况
1．2019年公司与关联公司发生零星的采购业务，具体明细如下：
单位：人民币元
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
江苏力清源环保股份有限公司 接受劳务 4,174,535.35
湖南鑫泰麻业股份有限公司 采购商品 2,620.69 44,470.00
艾华新动力电容(苏州)有限公司 采购商品 0.00 0.00
合 计 4,177,156.04 44,470.00
2．2019年公司与关联公司发生零星的销售业务，具体明细如下：
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
江苏力清源环保股份有限公司 销售材料 853,014.86
合 计 853,014.86
3．2019年公司与关联公司发生资金拆借业务，应收利息397,940.03元，具
体明细如下：
单位：人民币元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
江苏力清源环保股份有限公司 2,000,000.00 2019-2-26 2020-2-25 年利率为 5%
江苏力清源环保股份有限公司 5,000,000.00 2019-7-25 2020-7-24 年利率为 5%
江苏力清源环保股份有限公司 3,000,000.00 2019-9-24 2020-9-23 年利率为 5%
31
合 计 10,000,000.00
4．公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、公司董事殷宝华将其拥有
的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、益阳等地15套闲置住宅提
供给公司外派工作人员或外聘管理人员居住。为规范上述关联交易，公司与王安
安、艾亮、艾燕、殷宝华签署系列《房屋租赁合同》，该等合同约定：公司按市
价租赁关联方位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、益阳15处房屋
作为外派或外聘员工使用，其中4处房屋合同期限为长期有效，11处房屋合同有
固定期限，按年支付租金，2019年度公司向关联方支付房租费用1,011,214.27
元，明细如下：
单位：人民币元
租赁资产 租赁费 本期确认的 上期确认的
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 租赁费 租赁费
艾亮 房屋 2013-1-1 长期租赁 市场价 30,000.00 30,000.00
艾燕 房屋 2013-1-1 长期租赁 市场价 48,000.00 48,000.00
王安安/艾亮 房屋 2013-1-1 长期租赁 市场价 72,000.00 72,000.00
殷宝华 房屋 2013-1-1 长期租赁 市场价 36,000.00 36,000.00
艾亮 房屋 2013-1-1 长期租赁 市场价 36,000.00 36,000.00
王安安 房屋 2015-2-3 2020-2-3 市场价 93,214.27 120,000.00
艾亮 房屋 2015-2-3 2020-2-3 市场价 120,000.00 120,000.00
艾亮 房屋 2015-2-3 2020-2-3 市场价 60,000.00 60,000.00
艾燕 房屋 2018-1-1 2027-12-31 市场价 48,000.00 48,000.00
艾亮 房屋 2018-7-1 2028-6-30 市场价 48,000.00 24,000.00
艾燕 房屋 2018-7-1 2028-6-30 市场价 60,000.00 30,000.00
艾亮 房屋 2019-1-1 2029-1-1 市场价 120,000.00
艾亮 房屋 2019-1-1 2029-1-1 市场价 120,000.00
艾亮 房屋 2019-1-1 2029-1-1 市场价 60,000.00
艾燕 房屋 2019-1-1 2029-1-1 市场价 60,000.00
张健/张平 房屋 2013-1-1 市场价 27,000.00
合 计 1,011,214.27 651,000.00
二、2020年预计关联交易
根据经营业务活动发展需要，公司预计2020年度与关联公司力清源发生接
32
受劳务业务1,000万元，与艾华新动力发生购买产品业务1,000万元；根据房屋租
赁合同，2020年公司仍继续向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、公
司董事殷宝华租赁房屋，预计租金费用合计为164.6万元。
三、关联担保事项
2020年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和江苏立富电极箔有限公
司拟向交通银行股份有限公司益阳分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供
担保，具体担保情况如下表：
最高授信金额
授信银行 授信品种 申请授信公司 担保方式
（万元）
银行承兑汇票、国内
交通银行股份 即期延期信用证、即
江苏立富电极箔有
有限公司益阳 期远期信用证、非融 5,000.00 艾立华担保
限公司
分行 资保函、出口发票、
进口押汇、出口押汇
交通银行股份 银行承兑汇票、流动
新疆荣泽铝箔制造
有限公司益阳 资金贷款、电子商票 10,000.00 艾立华担保
有限公司
分行 保贴
短期流动资金贷款、
银行承兑汇票、商票
中国民生银行 贴现、商业承兑兑付 江苏立富电极箔有 5000
股份有限公司 额度、买方保理担保、 限公司与新疆荣泽 注：由立富与荣泽 艾立华担保
长沙分行 开立国内信用证及议 铝箔制造有限公司 共用额度
付、融资性保函，非
融资性保函
公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担
保。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
33
议案 8
湖南艾华集团股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
并以募集资金等额置换的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营需要，公司在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，在 2018 年发行的可转债募集资金投资项目实施期间，根据实
际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，
并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
（一）根据项目建设进度，项目部、采购中心依据相关合同明确银行承兑
汇票支付方式，并由项目部、采购中心提交付款申请单进行审批，资金支付按
照公司相关财务审批权限管理规定执行。
（二）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转
让） 支付时，财务中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或
背书转让）支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
（三）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转
让） 支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账
户，并通知保荐机构。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式
定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等
额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查
询，如发现存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目与募集资金等额置换
存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
二、对公司的影响
34
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高公司资金的使用效
率，通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和全体股
东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
35
议案 9
湖南艾华集团股份有限公司
关于 2020 年度银行授信及授权的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营情况的需要，公司 2020 年度拟向中国农业银行股份有限公
司益阳分行等 10 家银行综合授信 23.98 亿元融资额度，在此额度范围内，由股
东大会授权董事会根据经营需要向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信
额度内，授权董事长艾立华先生 2020 年度内与下列银行在最高综合授信额度
内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。
授信银行 授信品种 授信金额（万元） 担保方式
中国农业银行
流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融
股份有限公司 30,000.00 信用
资、国内信用证、国际信用证等
益阳分行
中国工商银行
流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融
股份有限公司 30,000.00 信用
资等
益阳银城支行
中国银行股份
有限公司益阳 流动资金贷款 9,300.00 信用
分行
中国建设银行
股份有限公司 流动资金贷款、银行承兑汇票、一二类
26,500.00 信用
益阳桃花仑支 贸易融资、7500 万 E 信通
行
母公司：流动资金贷款、法人账户透支、
银行承兑汇票、国内即期延期信用证、
即期远期信用证、非融资保函、商票保
贴、衍生产品、出口发票、进口押汇、
交通银行股份 出口押汇 母公司 20,000.00 母公司：信用
有限公司益阳 子公司（立富）：银行承兑汇票、国内 子公司(立富) 5,000.00 子公司：艾立
分行 即期延期信用证、即期远期信用证、非 子公司(荣泽) 10,000.00 华担保
融资保函、出口发票、进口押汇、出口
押汇
子公司(荣泽)：银行承兑汇票、流动资
金贷款、电子商票保贴
36
短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商
中国民生银行 母公司 5,000.00 母公司：信用
票贴现、商业承兑兑付额度、买方保理
股份有限公司 子公司(立富、荣泽) 子公司：艾立
担保、开立国内信用证及议付、融资性
长沙分行 5,000.00 华担保
保函，非融资性保函
兴业银行股份 流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资
有限公司劳动 性保函及信用证、出口押汇、代客资金 30,000.00 信用
路支行 交易等产品
中国光大银行
股份有限公司 国内信用证项下开证授信、银行承兑汇
20,000.00 信用
益阳分行康富 票、商业承兑汇票贴现
路支行
平安银行股份 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信
有限公司北京 用证、商票保贴、商票贴现、非融资性 30,000.00 信用
金融街支行 保函、贸易融资
流动资金贷款、人行电票承兑、买断式
招商银行股份
票据直贴、国内买方保理、进口押汇、
有限公司长沙 19,000.00 信用
国内信用证议付、国内信用证、国内保
分行
函、海关税费支付
合计 — 239,800.00
本议案经股东大会审议通过后，自 2020 年 1 月 1 日起至股东大会审议下
年度银行授信议案前有效。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
37
议案 10
湖南艾华集团股份有限公司
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵
守中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计
团队组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，
具备足够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审
计工作的要求。
在 2019 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原
则，顺利完成了公司 2019 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的
职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度的财务报告及内部控制审计机构，并授权经营管理
层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、天职国际的基本情况
（一）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼
A-1 和 A-5 区域。是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨
询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综
合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货
相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，
取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等
国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注
38
册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网
络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际湖南分所 （以下简称“湖南分所”）具体
承办。湖南分所于 2001 年成立，负责人为刘智清。湖南分所注册地址为湖南
省长沙市芙蓉区韶山北路 216 号维一星城国际 27 楼。湖南分所成立以来一直
从事证券服务业务。
（二）人员信息
天职国际首席合伙人为邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天职国际从业人
员超过 5,000 人，其中合伙人 55 人、注册会计师 1,208 人（2018 年末注册会
计师 1,126 人），2019 年度注册会计师转出 161 人、增加 243 人），从事过证
券服务业务的注册会计师超过 700 人。
（三）业务规模
天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产为
1.41 亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家，收费总额 1.24 亿
元，上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行
业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国
际具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，
同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金
及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
1．天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。2．天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
3．天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际
已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
（六）项目成员信息
39
1．人员信息
（1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师李晓阳，中国注册会计师，2000
年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 10 年，至今为多家公司提供过 IPO
申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备
相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师肖金文，中国注册会计师，2009 年起从事审计工
作，从事证券服务业务超过 10 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上
市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任
能力。
（3）拟签字注册会计师陈恩，中国注册会计师，2013 年起从事审计工作，
从事证券服务业务超过 6 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公
司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
（4）根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控
制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼
职，具备相应专业胜任能力。
2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。项目合伙人及签字会计师李晓阳、拟担任项目质量控制复核
人王军、拟签字注册会计师肖金文、陈恩最近三年无刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律处分。
二、审计费用
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工
作量及市场价格水平确定其 2020 年度审计费用。2019 年度公司审计费用为
75 万元（包含内部控制审计收费 10 万元），与 2018 年度相比审计费用无变化。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
40
议案 11
湖南艾华集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司可转
换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手
续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规
定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通
股。自 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计有人民币
47,000 元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,162 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 2,162 元，注册资本
由 390,000,000 元人民币变更为 390,002,162 元人民币；公司股份增加 2,162
股，公司股份总数由 390,000,000 股变更为 390,002,162 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 39,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 390,002,162
元，实收资本数额为人民币 39,000 万元。 元，实收资本数额为人民币 39,000 万元。
…… ……
41
（无） 第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 39,000 万股，股 第二十条 公司股份总数为 390,002,162 股，
本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）已发行的可转换公司债券转为股
监会批准的其他方式。 份（与可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司注册资本总额变
更等事项由可转换公司债券的相关发行文件
具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
42
进行。
第二十 五条 公 司因本章程第二 十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因第二十四条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照公司章程的规定或者股东大会的
在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 份后，属于第二十四条第（一）项情形的，
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司应当与证券登记机构签订股份保管 务。公司章程、股东大会决议或者董事会决
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 的法定权利。
掌握公司的股权结构。 公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股东、实际控制人及其控制的其他企业不得 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
利用非公允性关联交易、利润分配、资产重 得利用非公允性关联交易、利润分配、资产
组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付 重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫
费用等方式损害公司和社会公众股股东的合 付费用等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益。
（无） 第四十三条 公司控股股东及实际控制人做
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中做出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
43
（无） 第四十四条 公司控制权发生变更的，有关各
方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 司住所地或会议通知中列明的其他地点。
……视为出席。 ……视为出席。
…… 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
……
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时， 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
不包括会议召开当日。 东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
持。 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
…… 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 除其职务。董事任期届满，可连选连任。董
其职务。 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
…… 其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董
事因违反法律法规和本章程规定而导致的责
任除外。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
44
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、决定因本章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
方案； （六）项规定的情形收购公司股份或者合并、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散及变更公司形式的方案；
…… （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程授予的其他职权。 （十九）法律、行政法规、部门规章或
本条第（一）至第（十）规定的董事会 本章程授予的其他职权。
各项具体职权应当由董事会集体行使，不得 本条第（一）至第（十）规定的董事会
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大 各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
会决议等方式加以变更或者剥夺。 授权他人行使，并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会下设战略委员 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会。上述专门委员会成员全部由董事组 委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
成，委员会成员为单数，并不少于三名。…… 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。上述专门委员会成员全部
由董事组成，委员会成员为单数，并不少于
三名。……
第一百一十六条 第一百一十九条
…… ……
公司拟与其关联方发生的单项交易（公 公司拟与其关联方发生的单项交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者 司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者
连续十二个月内就同一关联方或同一标的的 连续十二个月内就同一关联方或同一标的的
累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除 累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一 外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
项，由董事会审议通过后，还应提交股东大 项，除应当及时披露外，还应当比照上市规
会审议。 则的规定聘请具有从事证券、期货相关业务
若中国证监会和证券交易所对前述事项 资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及
和证券交易所的规定执行。 的交易标的除外），由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和证券交易所的规定执行。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，设副 第一百二十条 董事会设董事长 1 人，设副董
董事长 1 人，由公司董事担任。董事长、副 事长 2 人，由公司董事担任。董事长、副董
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
生和罢免。 和罢免。
45
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
…… ……
除非董事会对董事长的授权有明确期限 除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事长任期 或董事会再次授权，该授权至该董事长任期
届满或董事长不能履行职责时应自动终止。 届满或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报。 报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能履 时，由副董事长履行职务（公司有两位或两
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
出席…… 席……
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百五十五条 凡须经董事会决策的事项， 第一百五十八条 凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料……董事会应予以采 同时提供足够的资料……董事会应予以采
纳。 纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应至少保存 5 年。 立董事本人应至少保存 5 年。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十二条 监事会可要求公司董事、总 第一百九十五条 监事会可要求公司董事、总
经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答或说明所关注的 人员列席监事会会议，回答或说明所关注的
问题。 问题。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应
的变更。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见 2020 年 3
月 31 日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南艾华集
46
团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
47
议案 12
湖南艾华集团股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为完善和健全湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，以及
《湖南艾华集团股份有限公司章程》中关于股利分配原则的相关条款，结合公司
实际情况，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》(以
下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑
公司实际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和
长期利益的基础上制定股东利润分配规划，建立对股东科学、持续、稳定的分
红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的
持续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件要求，符合《公
司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司在利润分配政
策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和公
众投资者的意见、诉求。
48
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、
股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
（二）公司因外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应
以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提
案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说
明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交
公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2020 年—2022 年）的股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
1．公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配股利；
2．公司优先以现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
3．公司董事会可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利
润分配。
（二）公司现金分红的具体条件及比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股
49
利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
五、股东回报规划的决策、执行机制
（一）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会
制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
50
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所
持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与
股东大会表决。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较
低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事
会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决
途径，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
51
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
临督。
六、规划其他事宜
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
（二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
52
议案 13
湖南艾华集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公
开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用
后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效
率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公
司拟使用部分募集资金购买理财产品。
本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司在
3亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况如下：
一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资
金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现
公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟对总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买
保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期
限不超过12个月理财产品。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
53
（五）具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。
（七）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的
具体措施如下：
1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。
54
7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安
全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正
常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体
业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
55
议案 14
湖南艾华集团股份有限公司
关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使
用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，
拟使用公司闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收益，公司在保证日常经营运
作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资金额
拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额
度内，资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机
构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。理财产品期限不超过24个月。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
（五）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
56
签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
公司购买投资产品时，虽然原则上选择中、低风险投资品种，但由于金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，投资收益存在不确
定性，甚至存在本金损失的风险。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、合规
性高、资金安全保障力强的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用
于质押。
2．建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一
旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3．公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应
对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。
4．独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部
专门机构进行审计。
5．公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损
益情况。
三、对公司的影响
1．公司本次使用闲置自有资金进行投资理财产品是在确保公司日常运营前
提下实施的，且采取谨慎、分散投资的原则，通常情况下不影响公司日常资金正
常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2．通过适度的理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公
司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
57
议案 15
湖南艾华集团股份有限公司
关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人原因，艾立宇先生向公司董事会申请辞去公司董事职务，辞职后艾立
宇先生将不在公司担任任何职务。
经湖南艾华控股有限公司推荐、董事会提名委员会审核通过，同意提名艾
亮女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东
大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
艾亮女士持有公司控股股东湖南艾华控股有限公司 22.09%的股权，未直
接持有公司股份，担任公司控股股东董事，是公司实际控制人艾立华和王安安
之女。艾亮女士未曾受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信
被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 10 日
58
附件
艾亮女士简历
艾亮，女，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾
任湖南艾华投资有限公司董事、总经理，历任公司项目部经理，艾华学院执行院
长、总经理特别助理。现任湖南艾华控股有限公司董事、湖南艾华集团股份有限
公司副总裁。
59
