证券代码： 603989        证券简称：艾华集团          公告编号：2021-025
转债代码：113504         转债简称：艾华转债
转股代码：191504         转股简称：艾华转股


                    湖南艾华集团股份有限公司
         关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
                并授权办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 4
月 1 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，为提高公司的运营和决
策效率，更好地完善公司内部治理，根据公司实际生产经营的情况，并结合公司
可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，
并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案
手续。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规
定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。自
2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间，累计有人民币 132,416,000
元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 6,257,904 股。

    根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 6,257,904 元，注册
资本由 390,002,162 元人民币变更为 396,260,066 元人民币；公司股份增加
6,257,904 股，公司股份总数由 390,002,162 股变更为 396,260,066 股。
     《公司章程》具体修订内容如下：

               原条文内容                                  修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 390,002,162      第六条 公司注册资本为人民币 396,260,066
元。                                         元。
……                                         ……
第二十条 公司股份总数为 390,002,162 股，     第二十条 公司股份总数为 396,260,066 股，
股本结构均为普通股。                         股本结构均为普通股。
第八十四条 ……                              第八十四条 ……
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的         董事会、独立董事、符合相关规定条件
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票     的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等       证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股     机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持     票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股比例限制。                                 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                             集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
                                             最低持股比例限制。
第一百一十九条 ……                          第一百一十九条 ……
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范         股东大会根据有关法律、行政法规及规
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所     范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前
述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对     款所述对外投资、收购、出售资产、融资事
外担保对董事会授权如下：                     项、对外担保对董事会授权如下：
    （一）对外投资：授予董事会对外投资单         （一）对外投资：授予董事会对外投资
笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对       单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝
值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过     对值（以合并会计报表计算）10%以上、且不
20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使      超过 50%的决定权，董事会在连续十二个月
该决定权的累计金额不超过公司最近一期经       内行使该决定权的累计金额不超过公司最近
审计的净资产绝对值的 30%；                   一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报
    （二）收购、出售资产：授予董事会收购、   表计算）的 50%；
出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的           （二）收购、出售资产：授予董事会收
净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、   购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审
且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年     计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
度内行使该决定权的累计金额不超过公司最       10%以上、且不超过最近一期经审计的总资产
近一期经审计的净资产绝对值的 30%；           绝对值（以合并会计报表计算）30%的决定权，
    （三）融资事项：授予董事会单笔融资金     董事会在连续十二个月内行使该决定权的累
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以     计金额不超过公司最近一期经审计的总资产
合并会计报表计算）5%以上、且不超过 20%的     绝对值（以合并会计报表计算）的 30%；
决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定         （三）融资事项：授予董事会单笔融资
权的累计金额不超过公司最近一期经审计的       金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
净资产绝对值的 30%；                         （以合并会计报表计算）10%以上、且不超过
    （四）对外担保：对于未达到本章程第四     50%的决定权，董事会在连续十二个月内行使
十六条规定须经股东大会审议通过的对外担         该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董       审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
事会审议通过；公司对外担保必须要求对方提       的 50%；
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承           （四）对外担保：对于未达到本章程第
担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案       四十六条规定须经股东大会审议通过的对外
时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意       担保事项标准的公司其他对外担保事项，须
并经全体独立董事三分之二以上同意且作出         由董事会审议通过；公司对外担保必须要求
决议。                                         对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
    对单笔金额占公司最近一期经审计净资         有实际承担能力；董事会审议有关公司对外
产绝对值的 20%以上，或在同一会计年度内行       担保的议案时，须经出席董事会会议的三分
使前述（一）、（二）、（三）项所述事项的累计   之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值         二以上同意且作出决议。
30%后的该等事项报请公司股东大会批准，授             对前述（一）、（三）项所述事项的单笔
权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经       金额或在连续十二个月内行使的累计金额占
股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报       公司最近一期经审计净资产绝对值（以合并
告该等事项在一年内的实施情况。但有关法         会计报表计算）的 50%以上，前述（二）项
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及       所述事项的单笔金额或在连续十二个月内行
本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应       使的累计金额占公司最近一期经审计总资产
按相关特别规定执行。                           绝对值（以合并会计报表计算）的 30%以上
    ……                                       的该等事项提交公司股东大会审议通过后，
                                               由公司董事会就该等事项组织具体实施，董
                                               事会应向年度股东大会报告该等事项在连续
                                               十二个月内的实施情况。但有关法律、行政
                                               法规、部门规章、其他规范性文件及本章程
                                               中对该等事项的审批有特别规定的，应按相
                                               关特别规定执行。
                                                   ……
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，设副董       第一百二十条 董事会设董事长 1 人，设副董
事长 2 人，由公司董事担任。董事长、副董事      事长 1 人，由公司董事担任。董事长、副董
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和         事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
罢免。                                         和罢免。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

     本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。

     修 订后的 《公司章程 （ 2021 年4 月）》 全文详见上海证券 交易 所网站
（http://www.sse.com.cn）。

     特此公告。

                                                   湖南艾华集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2021 年 4 月 2 日