湖南艾华集团股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告

    我们作为湖南艾华集团股份有限公司独立董事，在 2020年度任职期间，严
格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华
集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立
董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公
司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥
独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2020年履
职情况汇报如下：

   一、独立董事基本情况

   公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决
策的独立性。公司现任第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士和熊翔先
生。

   （一）独立董事个人基本情况

    1．古群，女，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高
级工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，杭州星帅尔电器股份有限公
司独立董事。现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器
件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员, 新型电子元器件关键材料与工艺
国家重点实验室第二届学术委员会委员，常州祥明智能动力股份有限公司独立董
事、潮州三环（集团）股份有限公司独立董事、南通江海电容器股份有限公司独
立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    2．熊翔，男，1963 年 2 月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空摩
擦的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项目，
获国家发明二等奖 1 项，省部级科技进步奖 1 项，二等奖 1 项，三等奖 1 项。
1999 年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年科技
奖，2000 年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”，2001 年荣获第七届“中
国青年科技奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授、博士生导师，
湖南屹林材料技术有限公司董事，因达孚先进材料（苏州）有限公司董事，博力
特（广州）新材料有限公司董事、经理，本公司独立董事。
    3．徐莉萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士
研究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府颁发
的湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理学院会
计学教授、博士生导师、财务管理系主任；中国会计学会财务成本分会理事、湖
南省会计学会理事、湖南省致公党财经委员会副主任、湖南省致公党妇女委员会
副主任、湖南省财务学会秘书长、长沙市会计学会常务副会长、华融湘江银行股
份有限公司监事、湖南电广传媒股份有限公司独立董事、奥美医疗用品股份有限
公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、大唐华银电力股
份有限公司独立董事、本公司独立董事。

   （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

   古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直接
或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、 监事及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董
事的情形。

   二、独立董事年度履职情况

   （一）出席董事会情况

   报告期内，董事会召开了 10 次会议，其中现场参加结合通讯方式会议 3 次，
通讯表决方式会议 7 次，出席会议情况如下：

                    现场结
                             以通讯                     是否连续两
独立董事   应参加   合通讯            委托出   缺席次                出席股东
                             方式参                     次未亲自参
 姓名        次数   方式参            席次数     数                  大会次数
                             加次数                        加
                    加次数
 古群      10       3        7        0      0         否         0

 熊翔      10       3        7        0      0         否         1

 徐莉萍    10       3        7        0      0         否         1

   报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。

   （二）对公司进行现场调查的情况

    报告期内，我们对公司进行了实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，了解
公司的运营情况和财务状况，对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和
建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

   （三）公司配合独立董事工作的情况

    我们在履行职责过程中，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了积极有
效的配合与支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行
职责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司
均能够按照法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相
关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断，我们在各项会议中提出的意见
和建议，公司都高度重视，积极采纳。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一）关联交易情况

   公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》，同
意公司仍向公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、副董事长殷宝华租用其
拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、 东莞 、益阳等地的
闲置住宅给各办事处使用。同意公司在 2020 年度拟与关联公司艾华新动力电容
(苏州)有限公司购买商品的日常关联交易共计不超过人民币 1,000 万元。报告期
内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公司发生的关
联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回避，符合相关
法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情
况，符合公司及全体股东的整体利益。

   （二）对外担保及资金占用情况

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司
2020 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形 ，亦
不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营
性资金的情形。

   （三）募集资金的使用情况

   根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，我们认为：
公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资
金用途以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，公司募集资金存放与使用合
法合规。

   （四）公司内部控制情况

    公司2020年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范
与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效
实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公
司治理的规范运作。

   （五）聘任或者更换会计师事务所情况

   报告期内，公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过
了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续聘
任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。我们认
为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富、资质信誉良
好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，实事求是的
对公司的资产状况、经营成果进行审计，所出报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。

   （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对各位高管考核结果进行了审核。
我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，
薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

   （七）现金分红及投资者回报情况

   公司 2019 年年度股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
2019 年度利润分配的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），
共分配现金股利 117,182,070.60 元，剩余未分配利润结转以后期间，该现金分
红已实施完毕。我们认为：公司董事会做出的现金利润分配方案符合国家法律法
规和《湖南艾华集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。

   （八）信息披露的执行情况

   报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《信息披露
管理制度》等的有关规定，严格履行相关事项进展的信息披露义务，完成了 2019
年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、 2020 年第三季度报
告的编制和披露工作，也及时、准确地披露了各类临时公告。我们认为：公司所
披露的上述信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

   （九）董事会以及下属专门委员会运作情况

   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责。
   （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
   （十一）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩
快报的披露义务，本报告期内未发布业绩预告。

   四、总体评价

   报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实

履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客
观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在公司管理层的
支持与配合下，切实履行了独立董事的职责，促进了公司的规范运作，确保了董
事会决策的科学和有效。
    2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和
义务，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活
动。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
   最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事工
作的支持和帮助！




                                             独立董事：古群 熊翔 徐莉萍
                                                     2021 年 4 月 2 日