艾华集团：湖南艾华集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2022-04-07
证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2022-034
转债代码：113504 转债简称：艾华转债
湖南艾华集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4
月 2 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定
和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。自
2020 年 12 月 31 日 至 2022 年 3 月 31 日 期 间 ， 累 计 有 人 民 币
95,762,00095,760,000 元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量
为 4,554,667 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 4,554,667 元，注册
资本由 396,260,066 元人民币变更为 400,814,733 元人民币；公司股份增加
4,554,667 股，公司股份总数由 396,260,066 股变更为 400,814,733 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简 第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础 公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司；经中华人民 上整体变更设立的股份有限公司；经中华人
共和国商务部批准，并在益阳市工商行政管理 民共和国商务部批准，并公司在益阳市市场
局注册登记，取得营业执照，注册号为 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
430900000003926。 社会信用代码为 91430900616681350F。
第六条 公司注册资本为人民币 396,260,066 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 400,814,733 元。
…… ……
第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党 定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。
组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 396,260,066 股， 第二十条 公司股份总数为 400,814,733 股，
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
……
……
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
……
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
份的活动。
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行：
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
应当经股东大会决议；公司因第二十四条第
因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 的除外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
责任的董事依法承担连带责任。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
监事会向人民法院提起诉讼；…… 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；……
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十六条 公司对外担保事项属于下列情
第四十六条 公司对外担保事项属于下列情形
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
东大会审议：
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保；
资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％
产 50％以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
供的担保；
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
一期经审计总资产的 30％；
30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
5000 万元人民币；
过 5000 万元人民币；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
保；
产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保；
的担保；
（八）中国证监会、上海证券交易所或本章程
（七）中国证监会、上海证券交易所或本章
规定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。
第四十七条 董事会审议担保事项时，除应当
第四十七条 董事会审议担保事项时，应当取 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大 过并经全体独立董事三分之二以上同意。股
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
…… 上通过。
……
第四十八条 公司财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或本章
程规定其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，分别适用前款规定。已经
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提
交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
…… ……
第五十条 …… 第五十二条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将按照有关规定，通过网络系统向公司 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机 股东大会的，视为出席。
构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 作日公告并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
公告并说明原因。 排通过网络投票系统等方式为中小投资者
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排 参加股东大会提供便利：
通过网络投票系统等方式为中小投资者参加 （一）证券发行；
股东大会提供便利： （二）重大资产重组；
（一）证券发行； （三）股权激励；
（二）重大资产重组； （四）股份回购；
（三）股权激励； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》
（四）股份回购； 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》 含日常关联交易）和对外担保（不含对合并
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 报表范围内的子公司的担保）；
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠
范围内的子公司的担保）； 该公司的债务；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 （七）对公司有重大影响的附属企业到境外
公司的债务； 上市；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议
市； 的自主会计政策变更、会计估计变更；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
自主会计政策变更、会计估计变更； 集资金补充流动资金；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集 （十）对社会公众股东利益有重大影响的其
资金补充流动资金； 他事项；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他 （十一）中国证监会、上海证券交易所要求
事项； 采取网络投票等方式的其他事项。
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
明理由并公告。 将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
事会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖 意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得
延。 无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 东大会的，须书面通知董事会，同时向中国
会湖南监管局和上海证券交易所备案。 证监会湖南监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
监会派出机构和上海证券交易所提供有关证 司所在地中国证监会派出机构和上海证券
明材料。 交易所提供有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 …… 第六十一条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
容。 案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计
各股东。计算起始期限时，不包括会议召开
算起始期限时，不包括会议召开当日。
当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 序。
的表决时间及表决程序。 ……
…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 变更。
更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）是否存在本章程第一百零三条所规定的 （三）是否存在本章程第一百零四条所规定
情形； 的情形；
…… ……
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
制。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条
第八十六条
……
……
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
依照国家的有关法律、法规和证券交易所股
照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上
票上市规则确定的关联股东的范围。关联股
市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以
授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
投票表决时应当回避表决。
应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
东应主动回避，不参与投票表决，也不得代
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
理其他股东行使表决权；关联股东未主动回
动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
之规定通过相应的决议，关联股东的回避和表
程之规定通过相应的决议，关联股东的回避
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记
和表决程序由股东大会主持人通知，并载入
录。
会议记录。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 第八十八条
…… ……
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
章程第三十四条规定向人民法院起诉。 根据本章程第三十五条规定向人民法院起
…… 诉。
……
第九十条 股东大会选举二名以上董事或监事 第九十一条 股东大会选举二名以上董事或
时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 监事时实行累积投票制度。股东大会以累积
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
…… ……
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。 大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年； 日起未逾三年；
…… ……
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）最近三十六个月内受到中国证监会行
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 政处罚；
三次以上通报批评； （七）最近三十六个月内受到证券交易所公
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 开谴责或两次以上通报批评；
期限未满的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
…… 上市公司董事的，期限尚未届满；
……
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
…… ……
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董
第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
券交易所有关规定和公司股东大会通过的独
定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
立董事制度执行。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，
第一百一十四条 董事会设 7 名董事，独立董
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
事 3 人。
人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、决定因本章程第二
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
案；
规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解
（八）决定公司内部管理机构的设置；
散及变更公司形式的方案；
（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘
（八）决定公司内部管理机构的设置；
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定
报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提
并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方
交有关董事报酬的数额及方式的方案；
式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事
授予董事会行使。超过股东大会授权范围的
项，应当提交股东大会审议。
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会制订董事会议事规
第一百一十七条 董事会制订董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作效率，保证科学决策。 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资 委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助、
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行 融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流 以银行为主的金融机构进行间接融资的行
动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 资和开具保函等形式）的权限，建立严格的
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 批准。
件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担 保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
保对董事会授权如下： 会批准，并应当及时披露：
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
合并会计报表计算）10%以上、且不超过 50% 经审计总资产的 10%以上；
的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
的净资产绝对值（以合并会计报表计算）的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
50%； 绝对金额超过 1000 万元；
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
资产绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、 上，且绝对金额超过 1000 万元；
且不超过最近一期经审计的总资产绝对值（以 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
合并会计报表计算）30%的决定权，董事会在 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
连续十二个月内行使该决定权的累计金额不 过 100 万元；
超过公司最近一期经审计的总资产绝对值（以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
合并会计报表计算）的 30%； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 超过 1000 万元；
会计报表计算）10%以上、且不超过 50%的决定 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
权，董事会在连续十二个月内行使该决定权的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
产绝对值（以合并会计报表计算）的 50%； 100 万元。
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十六 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
条规定须经股东大会审议通过的对外担保事 计算。
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会 公司进行提供担保、财务资助、委托理财等
审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反 之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
力；董事会审议有关公司对外担保的议案时， 累计计算的原则，分别适用前款规定。已经
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同 按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
意并经全体独立董事三分之二以上同意且作 关的累计计算范围。
出决议。 （二）公司与关联方发生的关联交易，达到
对前述（一）、（三）项所述事项的单笔金额或 下述标准的，应提交董事会审议批准，并应
在连续十二个月内行使的累计金额占公司最 当及时披露：
近一期经审计净资产绝对值（以合并会计报表 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
计算）的 50%以上，前述（二）项所述事项的 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
单笔金额或在连续十二个月内行使的累计金 交易；
额占公司最近一期经审计总资产绝对值（以合 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
并会计报表计算）的 30%以上的该等事项提交 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
公司股东大会审议通过后，由公司董事会就该 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
等事项组织具体实施，董事会应向年度股东大 绝对值 0.5%以上的关联交易。
会报告该等事项在连续十二个月内的实施情 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获
况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他 赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续
规范性文件及本章程中对该等事项的审批有 十二个月内就同一关联方或同一标的的累计
特别规定的，应按相关特别规定执行。 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险 金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期
投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准 项，除应当及时披露外，还应当比照上市规
后方可实施，超过董事会权限的风险投资需经 则的规定聘请具有从事证券、期货相关业务
董事会审议通过后报请公司股东大会审议批 资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
准。 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及
公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准 的交易标的除外），由董事会审议通过后，还
的，应提交董事会审议批准： 应提交股东大会审议。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （三）对外担保：公司发生提供担保交易事
元以上的关联交易； 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上董事审议通过，并经全体独立董事三分之
值 0.5%以上的关联交易。 二以上同意。公司对外担保必须要求对方提
公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二 承担能力。
个月内就同一关联方或同一标的的累计交易 公司为关联人提供担保（除无偿接受担保
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超 外）的，除应当经全体非关联董事的过半数
过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
资产绝对值 5%以上的关联交易事项，除应当及 关联董事的三分之二以上董事审议同意并
时披露外，还应当比照上市规则的规定聘请具 作出决议，并提交股东大会审议。
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， （四）财务资助：公司发生财务资助交易事
对交易标的进行评估或者审计（但与日常经营 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
相关的关联交易所涉及的交易标的除外），由 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 上董事审议通过。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
交易所的规定执行。 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
（五）在一个会计年度内累计金额在 1000
万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。在
一个会计年度内累计金额在 1000 万元以
上且不超过 5000 万元的对外捐赠事项由董
事会审议批准；超过前述限额的，由股东大
会审议批准。
（六）公司进行股票、期货、外汇交易、期
权等风险投资，应由专业管理部门提出可行
性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，
经董事会批准后方可实施，超过董事会权限
的风险投资需经董事会审议通过后报请公司
股东大会审议批准。
（七）公司受赠现金资产和单纯减免公司义
务的债务可免于上述审议程序。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
……
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投 ……
资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如 （七）其他按照本章程或相关规则无需由董
下： 事会或股东大会审批的事项。
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额 （八）对于公司与关联方发生的关联交易，
占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合 未达到本章程第一百一十九条所规定的标
并会计报表计算）不超过 5%的决定权，董事长 准的，董事长有权作出审批决定。
在同一会计年度内行使该决定权的累计金额 （八）董事会授予的其他职权。董事会可以
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
的 10%； 其他职权，该授权需经全体董事的二分之一
2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资 事会对董事长的授权内容应明确、具体。
产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 5% 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决 事会再次授权，该授权至该董事长任期届满
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
的净资产绝对值的 10%； 长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
计报表计算）不超过 5%的决定权，董事长在同 经理等行使。
一会计年度内行使该决定权的累计金额不超
过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
10%；
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开
时，向董事会汇报相关情况。
（八）对于公司与关联方发生的关联交易，未
达到本章程第一百一十九条所规定的标准的，
董事长有权作出审批决定。
（九）董事会授予的其他职权。董事会可以授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上
同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对
董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或
董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应
及时将执行授权的情况向董事会汇报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监 东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百二十六条 董事长可在其认为必要时
第一百二十五条 董事长可在其认为必要时决
决定召开董事会临时会议。董事会应当于董
定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事
事会临时会议召开三日前，将书面会议通
会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、
知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件
传真等）或电话在会议召开三日前通知全体董
的方式，提交全体董事、监事和总经理。但
事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或
在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真
传真等方式召开临时董事会会议的除外。
等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百二十九条 …… 第一百三十条 ……
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
第一百二十五条规定的事先通知的时限。 程第一百二十六条规定的事先通知的时限。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
不少于 10 年。
限不少于十年。
第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列 第一百三十六条 担任独立董事应当符合下
基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十三条所要求的独 （二）具有本章程第一百三十四条所要求的
立性； 独立性；
…… ……
（六）本章程规定的其他条件。 （六）本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第一百三十七条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
第一百三十六条 独立董事必须具有独立性， 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
下列人员不得担任独立董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 及其直系亲属；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
兄弟姐妹等）； 单位任职的人员及其直系亲属；
…… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（七）中国证监会认定的其他人员。 形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十七条 公司董事会、监事会、单独 第一百三十八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
决定。 选举决定。
第一百三十九条 在选举独立董事的股东大会 第一百四十条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和 同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 局和上海证券交易所。公司董事会对被提名
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
见。 的书面意见。
第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权： 外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万 （一）公司拟与关联方达成的总额高于 300
元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5％ 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
中介机构出具独立财务顾问报告； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 票权；
权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 对公司的具体事项进行审计和咨询。
事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百五十二条 独立董事除履行上述职责
第一百五十一条 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 发表独立意见：
表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员薪酬。 （四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
现金分红的利润分配预案； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 （七）内部控制评价报告；
股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大重组方案、股权激励计划； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（七）变更募集资金用途； 响；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
权益的事项； 现金分红方案；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
规定的其他事项。 托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所和本公司章程规定的其他事
项。
第一百五十六条 独立董事应当向公司年度
第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
下内容：
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投
况，列席股东大会次数；
票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
的工作；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如
询机构等情况；
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
他工作。
第一百五十八条 …… 第一百五十九条 ……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
本人应至少保存 5 年。 事本人应至少保存五年。
第一百六十六条 本章程第一百零四条关于
第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的 第一百零七条第（四）项、第（五）项、第
规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十七条 在公司控股股东单位担任
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条 董事会秘书应当具备履行
第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
一的人士不得担任公司董事会秘书：
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情
之一的；
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
满三年的；
未满三十六个月的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
三次以上通报批评的；
开谴责或者两次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
的次数累计达到二次以上；
格”的次数累计达到二次以上；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
的其他情形。
书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是：
第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是： ……
…… （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证 事务；
券交易所要求履行的其他职责。 （九）法律法规、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百八十四条 公司董事会秘书空缺期间，
第一百八十三条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。
案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
秘书的聘任工作。
第一百八十五条 本章程第一百零三条关于不 第一百八十六条 本章程第一百零四条关于
得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
…… ……
第一百九十条 监事应当保证公司披露的信
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百九十六条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百九十七条 监事会每六个月至少召开
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包 议。监事会应当于监事会临时会议召开三日
括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召 前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、
开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下 传真、电子邮件的方式，提交全体监事。但
以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事 在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真
会会议的除外。 等方式召开临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十八条 监事会制订监事会议事规
第一百九十七条 监事会制订监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 确保监事会的工作效率和科学决策。
保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十八条 …… 第一百九十九条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存十年。
第二百零二条 公司在每一会计年度结束之
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
结束之日起两个月内向中国证监会派出机
束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和
构和证券交易所报送并披露中期报告。在每
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和证券
个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易
交易所报送季度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
部门规章的规定进行编制。
行编制。
第二百零六条 公司股东大会对利润分配方
第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第二百一十五条规定的方式中的 知，以本章程第二百一十六条规定的方式中
一种或几种进行。 的一种或几种进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，
知，以本章程第二百一十五条规定的方式中的 以本章程第二百一十六条规定的方式中的一
一种或几种进行。 种或几种进行。
第二百二十二条 公司在中国证券监督管理委 第二百二十三条 公司在中国证监会指定的
员会中国证监会指定的报刊和网站上刊登公 报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披
司公告。 露信息。
第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露 债权人，并于三十日内在中国证监会指定披
上市公司信息的媒体上公告。 露上市公司信息的媒体上公告。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时， 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条 第二百三十二条 公司有本章程第二百三十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十
第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
权人进行清偿。 间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十一章 上市特别规定 第十一章 上市特别规定
第二百四十条 股票被终止上市后，公司股票 第二百四十一条 股票被终止上市后，公司
进入代办股份转让系统继续交易。 股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二百四十一条 公司不得修改公司章程中的 第二百四十二条 公司不得修改公司章程中
前项规定。 的前项规定。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
在益阳市工商行政管理局最近一次核准登记 时，以在益阳市市场监督管理局最近一次核
后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出
相应的变更。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。
修 订后的 《公司章程 （ 2022 年4 月）》 全文详见上海证券交易 所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 6 日
