湖南艾华集团股份有限公司

                                股东大会议事规则

                                      第一章   总则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司公司章程》
的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及本规则所规定的职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第四条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然
人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或
股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后当日登记在册的股东为公司
享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册。股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大
会上行使表决权。

    第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。

    第六条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第七条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东大会议事过程中
遵守本规则的规定。

    第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第二章   股东大会的职权

    第九条 股东大会依法行使以下职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；

    （十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；

    （十五）审议批准第十一条规定的须由股东大会审批的交易事项，公司发生“购买或
者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照前述第（十三）款规定
执行；

    （十六）审议在一个会计年度内累计金额超过 5000 万元的对外捐赠事项。

    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第十条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；

    （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。

    第十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。

    （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已按照前款规定履行相关审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。

    公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议：（一）公司发生受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅
达到上款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的。

    涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上
海证券交易所股票上市规则》执行。
    第十二条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

    公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。

    如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所对前述事项的审批权限
另有特别规定，按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。

                            第三章   股东大会的召集

    第十三条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并遵守以
下规则：

    （一）同时向证券交易所备案；

    （二）在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；

    （三）监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。

    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。

    第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                         第四章   股东大会的提案与通知

    第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

    对于年度股东大会提案，董事会按以下原则进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    提出提案的股东对董事不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照公司章程的规定程序要求召集股东大会。

    第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
       第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

       （三）披露持有公司股份数量；

       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

       董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，
充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影
响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东
大会的通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。
董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

       第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式、会议期限，以及会议召
集人，投票代理委托书的送达时间和地点，会务常设联系人姓名，电话号码，网络或其他
方式的表决时间及表决程序，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司还应当同时在指定网站上披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

       第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。

                               第五章   股东大会的召开

       第二十七条 股东大会在公司办公地址所在地召开。

       第二十八条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利，股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。

       第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

       第三十条 股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。

       第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。

       第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。

       第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

       第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。

       第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。

       公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，
可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席
可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

       前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。

       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。

    第三十六条 股东大会由董事长担任大会主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。

    第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

    第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。

    第四十七条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

    第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决
结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。

    第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。

    第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                 第六章   议事

    第五十六条 股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是，不防
碍将复数议题一起讨论表决。

    第五十七条 议题由大会主席提出，大会主席应就该议题作必要说明或发放必要文件。

    第五十八条 股东发言

    （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东召开前两天，向大会秘书处登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

    （二）登记发言者在十人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当向
大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经大
会主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定
发言者。

    （四）股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。

    （五）股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。

    第五十九条 股东的质询

    （一）股东可就议事日程或议题提出质询。

    （二）大会主席应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的
时间不得超过五分钟。

    （三）股东质询不限时间和次数。

    （四）有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    1．质询与议题无关。
    2．质询事项有待调查。

    3．回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益。

    4．其他重要事由。

    第六十条 大会主席认为必要时，可以宣布休会。

                                 第七章   表决

    第六十一条 股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。

    第六十二条 公司召开股东大会应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实
施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第六十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当
在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第六十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决
票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本
次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独
统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第六十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票
表决情况均负有保密义务。

    第六十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行
表决，对事项作出决议。

    第六十七条 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
一进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第六十八条 如股东（包括股东代理人）在选举或更换董事、监事时以累积投票方式行
使表决权，股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况，股东大会决议的公告应当充分
披露累积表决方式和表决结果。

    第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，不允许按照非关
联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次开会表决。

    关联股东应在股东大会审议关联交易事项前应主动提出回避申请，非关联股东有权在
股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请；股东提出的回避申
请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由；股东大会在审议前应首先对非
关联股东提出的回避申请予以核查。应当对非关联的股东投票的情况进行专门统计，并在
股东大会决议中作出详细说明。

    第七十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权
股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决
情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提
案，应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中予以说明。

    （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当
披露法律意见书全文。

    第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）审议因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；

    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；

    （七）股权激励计划；

    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十二条 股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议；股东大会会议由股东
按照其所持股份行使表决权；大会主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主席应当即时点票。

    第七十三条 表决方式
    （一）表决采用记名投票方式。

    （二）对表决不得附加任何条件。

    （三）表决通过后，应形成决议。

    第七十四条 公司股东大会如采用网络投票，股权登记日登记在册的所有股东，均有权
通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合
规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第七十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1．公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；

    2．公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20％的；

    3．股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4．对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5．在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司
公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司
社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表
决情况。

    第七十六条 大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然灾害或其他
不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。

                               第八章   监管措施

    第七十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有
权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

    第七十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证
券交易所予以公开谴责。

       第七十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开
谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

                                       第九章   附则

       第八十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

       本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

       第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

       第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。

       第八十三条 股东大会在审议议案过程中，对议案和决定草案有重要不同意见的，可以
表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则另行通知再次召开股东大
会。

       第八十四条 董事会可根据本规则，对某次大会的具体实施制定《股东大会议事细则》
或对规则不明确之处进行解释。

       第八十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

       第八十六条 本规则自股东大会通过之日起生效并开始实施。公司原《股东大会议事规
则》废止。