湖南艾华集团股份有限公司

                                 监事会议事规则

                                    第一章   总则

    第一条     为规范公司运作，维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督制
约机制，保护公司资产的完整，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本规则。

                                 第二章   监事会组成

    第二条     公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对公司的财务会计工作
及董事会和总经理等高级管理人员履行职务的行为进行监督。

    监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，任
何单位和个人不得非法干涉。

    监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任
何经营活动。

    第三条     监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证
券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第四条     监事会对股东大会负责并报告工作。全体监事可列席董事会会议，必要时，
监事可列席总经理办公会议，以充分行使监督职能。

    第五条     监事应当遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务，
维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其
他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公
司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，
应当承担赔偿责任。
    第六条   监事会由三名监事组成。其中，二名监事由股东代表出任，由股东大会选举
产生或更换；一名监事由职工代表出任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事
会成员至少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。

    监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。监事会休会期间，
授权监事会主席履行监事会日常监督职能。

    第七条   监事任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事会会议应有过半数的监事
出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第八条   监事的任职资格：

    （一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；

    （二）具有财务、会计、审计以及宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉公司经营管
理工作；

    （三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密；

    （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；

    （五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产的保值增值有高度的责任感；

    （六）有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    3．担任破产清算的公司（企业）的董事或者厂长、经理，对该公司（企业）的破产负
有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年；

    4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司（企业）的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    6．被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚
未届满的；

    7．被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；

    8．法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效，监事在任职期间出现以
上所列情形的，公司应当解除其职务。

    （七）公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及国家
公务员不得兼任公司的监事；

    （八）法人不得担任公司监事。

    第九条     监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代其行使权力，视为该监事
不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    第十条     监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不适任的事由时，股东大
会或职工代表大会可将其免职。无正当理由被免职的监事，可以提出赔偿损失的要求。

    第十一条     监事可以辞职，监事一经提出辞职，即失去监事的身份。但监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事因个人原因辞职，对公司造成损害的，
应当负赔偿责任。

                              第三章   监事会职权和责任

    第十二条    监事会依法行使下列职权：

    （一）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查；

    （二）依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司中期、年终财务报告，从监督角
度提出监事会的意见和建议；随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据，审核董事会
向股东大会提交的会计文件，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，
必要时可以聘请中介机构提供专业意见；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是
否真实、准确、完整，必要时可要求董事、总经理及职能部门报告有关业务工作；
    （三）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公
司资产质量和保值增值情况；

    （四）对公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、法规或公司
章程的行为进行监督：

    1．利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

    2．挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    3．将公司资产以个人名义或以其他名义开立帐户存储；

    4．违反有关规定以公司资产为他人债务提供担保；

    5．自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

    6．擅自泄露公司的经济秘密。

    对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议。

    监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。

    （五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议；

    （六）必要时，提议董事会召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（股东大会补充召集权），所需费用有公
司负担；

    （七）调查公司的财产状况和业务状况，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；

    （九）向股东大会提出议案；

    （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

    监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正
或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向
上海证券交易所所报告。

    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会
会议，回答所关注的问题。

    第十三条   监事会主席依法行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的执行情况；

    （三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会作
工作报告；

    （四）公司章程规定的其他职权。

    第十四条   监事会行使监察权时，董事和总经理应服从监察。

    监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：

    （一）发出书面通知，要求予以纠正；

    （二）请公司审计、监察部门进行核实；

    （三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等专业性机构
进行核实、取证，由此发生的费用由公司承担；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

    第十五条   监事应履行以下义务：

    （一）遵守公司章程，执行监事会决议；

    （二）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传
达董事会、监事会和总经理办公会会议的内容；

    （三）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

    （四）监事发现董事、总经理等高级管理人员有违反法律、法规或者公司章程的行为，
应及时向监事会主席报告，由监事会主席召开监事会依法处理；
    （五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力；

    （六）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应承担
相应责任。

    第十六条     监事应依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。监事
会决议致使公司、股东和职工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应的责任；但
表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

    第十七条   公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。

    第十八条     监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理
和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

                           第四章   监事会会议的召开与通知

    第十九条     监事会议事方式主要采取定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召
集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面
意见或者投票理由。

    第二十条   监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集。

    第二十一条     监事会定期会议主要是对公司半年度及年度经营状况和资产运行情况的
审核，讨论确定监事会年度工作计划，总结等有关专题性工作，会议的主题一般应包括：

    （一）审核经公司法人代表签署的半年度、年度财务报告，重点审核财务会计信息的
真实性、完整性；

    （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资
产质量和保值增值情况；
       （三）了解和评价公司董事会成员及总经理的经营行为和业绩、提出奖惩或任免的建
议；

       （四）讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。

       第二十二条   有下列情形之一时，监事会主席应在接到提议十日内召开临时监事会会
议：

       （一）任何监事提议召开时；

       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；

       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
所公开谴责时；

       （六）证券监管部门要求召开时；

       （七）《公司章程》规定的其他情形。

       第二十三条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

       （一）提议监事的姓名；

       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

       （四）明确和具体的提案；

       （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

       在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通知。

       监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第二十四条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。必要时可以邀请董
事长、董事和总经理列席会议情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当
说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
的决策。

                               第五章   议事与表决程序

    第二十五条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    第二十六条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应事先向监事
会召集人请假，提交书面意见或书面表决，也可书面委托其他监事，授权委托书上应于会
议召开前提交给会议主持人。

    第二十七条   授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

    （五）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十八条     监事会会议应当由监事会主席主持。监事会主席因故不能出席，应委托
其他监事主持。

    第二十九条    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。

    监事会会议的决议要由监事举手表决或记名表决，监事在表决时各有一票表决权。监
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十条     监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事应
在决议上签名。

    第三十一条    监事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。

    会议审议是监事会的主要议事方式，由出席会议的监事对议案逐项进行审议表决，并
在会议记录和监事会决议上签字。

    通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于监事会因故不能召开
或审议的事项不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时监事会，监事在决议上
签字即视为表决同意。

    第三十二条    监事会决议应该包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章
程的说明；

    （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

    （三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容。
        监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。

                                第六章   监事会会议记录

       第三十三条   监事会在向股东大会报送会议决议前，应抄送公司董事长和总经理，董
事长和总经理在接到监事会决议五日内提出书面意见，如过时未提出书面意见即视同无异
议。监事会应把监事会决议和公司董事长、总经理书面意见一并报股东大会。

       第三十四条   监事会决议中有关建议如经股东大会批准，监事会应对执行情况进行监
督。

       第三十五条   监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：

       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二）会议通知的发出情况；

       （三）会议召集人和主持人；

       （四）会议出席情况；

       （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；

       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

       （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

       对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

       与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻扰。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。

       监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

       召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第三十六条     监事和与会人员不得泄露有任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
未经监事会的同意，不得泄露监事会会议内容，决议事项。

    第三十七条     监事会议档案，包括会议通知和会议材料、监事代为出席的授权委托书、
经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期为十年。

    第三十八条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。

                                       第七章   附则

    第三十九条     公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中所发生的经费由公
司专项列支。

    第四十条     本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关
规定执行。

    第四十一条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十二条     本规则的解释权属公司监事会。

    第四十三条     本规则自股东大会通过之日起生效并开始实施。公司原《监事会工作细
则》废止。