湖南艾华集团股份有限公司
               2021 年度第五届独立董事述职报告

    2021年11月15日，公司第四届董事会任期届满，2021 年 10月 28 日，公
司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举
公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举第五届董事会独立董事，我们
作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在 2021年11月16日至
2021年12月31日任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》
等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予
独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事
项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东
的合法权益。现就 2021年任职期间履职情况汇报如下：

   一、独立董事基本情况

   公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、法律、电子元件行业等领域的专业人士，符
合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董
事会决策的独立性。公司第五届董事会独立董事为肖海军先生、邓中华先生和黄
森女士。

   （一）独立董事个人基本情况
    1．肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学
院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师
事务所兼职律师。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学法学院
学术委员会主任，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商
事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民
商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员
会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股
份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事，湖南梦洁家纺股份
有限公司独立董事，本公司独立董事。
    2．邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份
有限公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股
份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公
司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限
公司独立董事，本公司独立董事。

    3．黄森，女，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师。现任中国电子元件行业协
会秘书长助理、科技委秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。

   （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

   肖海军女士、邓中华先生、黄森女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直
接或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、 监事及持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》 中规定的不得担任公司独立
董事的情形。

   二、独立董事年度履职情况

   （一）出席董事会情况

   报告期内，董事会召开了 19 次会议，出席会议次数 3 次，其中现场参加结
合通讯方式会议 1 次， 通讯表决方式会议 2 次，出席会议情况如下：

                             通讯方                     是否连续两
独立董事   应参加   现场参            委托出   缺席次                出席股东
                             式参加                     次未亲自参
 姓名       次数    加次数            席次数     数                  大会次数
                              次数                         加

 肖海军      3        1        2        0        0         否           1

 邓中华      3        1        2        0        0         否           1
 黄森      3        0        3        0      0         否         1

   报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。

   （二）参加董事会专门委员会的情况

   第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，邓中华担任审计委员会召集人，肖海军担任提名委员会召集人，
黄森担任薪酬与考核委员会召集人。

   报告期内，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，其中，审计委员会召开
会议 6 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 3 次。报告期为换届期间，我们作为提名委员会召集人或者委员
都亲自出席了提名委员会会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。

    （三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们对公司进行了实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，了解
公司的运营情况和财务状况，对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和
建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、专门委员会会议、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并为我们
履行职责提供完备的条件和支持。

   三、2021 年发表独立董事意见情况

    根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，独立董事肖海军、邓中华，黄森对公司下列有关事项发表了意见，并出
具书面意见情况如下：
    会议日期               事项                    发表意见情况               意见类型


                      第五届董事会第   关于中高级管理人员的提名和表决程序的
2021 年 11 月 16 日                                                            同意
                      一次会议         独立意见


                      第五届董事会第
2021 年 11 月 25 日                    关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见    同意
                      二次会议

                      第五届董事会第
2021 年 12 月 16 日                    关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见    同意
                      三次会议


       四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

       报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公
   司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回
   避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合
   公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。关联交易对公司的财务状况、
   经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
   成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为。

       （二）对外担保及资金占用情况

        根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
   保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
   我们本着认真负责的态度，对公司 2021 年度担保情况进行了核查。报告期内，
   公司不存在违规对外担保情形 ，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联
   方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

       （三）募集资金的使用情况

       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
   制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，
   公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求理符合相关法律、法规、
   规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，不存在变相改变募集资金用途
   以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，符合客观情况和公司可持续发展的
需要。

   （四）公司内部控制情况

    公司2021年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经
营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内
部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保
证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产
的安全运营和公司治理的规范运作。

   （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司2020年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，第四届独立董事一致同意公
司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业
资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审
计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务
报表审计工作及内部控制审计工作的要求。

   （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们认为公司第五届董事会中高级管理人员的提名和表决程序符合《公司
法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。我们在查阅以上人员的简
历等详细资料后，未发现有《公司法》等法律法规规定的不得担任高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到
过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。我们
同意公司董事会通过的相关议案。
    公司董事会薪酬与考核委员会对各位高管考核结果进行了审核。我们认为：
公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有
关法律以及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

   （七）现金分红及投资者回报情况

    公司 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2020 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税）。以方案实施前的公司总股本 399,293,985 股为基数，每股派发现金红利
0.32 元（含税），共计派发现金红利 127,774,075.20 元。我们认为：公司 2020
年年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求
等各项因素，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关
审议程序的规定。

   （八）信息披露的执行情况

   报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及
时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
    我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定情况。

   （九）董事会以及下属专门委员会运作情况

   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。

   （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。

   （十一）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩
快报的披露义务，本报告期内未发布业绩预告。

    五、总体评价
    2021 年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实
履行了独立董事的职责。
    2022 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的不断提高，有效维护公司
整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。




                                          独立董事：肖海军 邓中华 黄森
                                                   2022 年 4 月 6 日