湖南艾华集团股份有限公司

   独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证监会《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》、公司《独
立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，湖南艾华集团股份有限公司（以
下简称“公司”）全体独立董事，基于独立判断的立场，对公司2022年4月2日
召开的第五届董事会第六次会议审议的议案进行了审查，发表独立意见如下：

       一、关于公司《2021年年度报告全文及摘要》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实
地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2021年年度报
告全文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

       二、关于公司2021年度利润分配的独立意见

    经认真审阅董事会提交的相关资料，我们认为：公司 2021 年度利润分配
方案符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
关法律法规的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了
对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害
投资者利益的情况。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，我们
同意公司董事会2021年度利润分配议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       三、关于公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的
规定。

    四、关于公司 《2021年度内部控制评价报告及内控审计报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同时公司聘请外部审计
机构对公司内控有效性进行了审计，公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安
全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性
方面不存在重大缺陷。

    五、关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的
独立意见

    公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有
效，交易行为真实合理。公司2021年度日常关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，未损害公司和股东利益。公司2022年日常关联交易预测以2021年日
常关联交易数据及2022年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符
合相关规定。

    六、关于2022年度银行授信及授权的独立意见

    经核查，本次公司2022年度向银行申请综合授信额度事项符合公司业务发
展需要，不存在对公司未来财务状况、经营成果造成损害的情形，有利于公司的
长期发展，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件规定。因此，我们同意公
司根据生产经营情况的需要，向中国农业银行股份有限公司益阳分行等13家银
行综合授信57.7亿元融资额度，授权董事长艾立华先生2022年度在最高综合授
信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

    七、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

   经核查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开展外汇套期保值业务以具体经
营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低
汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

    八、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品有
利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目建设
和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤
其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案。

    九、关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司使用闲置自有资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规与规则的规定，有利于提高
公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的
正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司利用部分自有资
金进行委托理财。

    十、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资
格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够独立、客观、公正
地对公司财务状况进行评价。天职国际会计师事务所较好地完成了公司 2021
年度审计工作，为公司出具的审计报告客观、公允。董事会对本次续聘天职国际
会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害全体股东和投资者合法权益的情形。我们同意续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告审计机构及内控审计机
构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市
场价格水平确定其年度审计费用。
    十一、关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记
的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更公司注册资本、修订《公司章程》是为了
提高公司的运营和决策效率，更好地完善公司内部治理，根据公司实际生产经营
的情况，并结合公司可转换公司债券转股的实际情况做出的决定，已履行了相应
的程序，本次变更及修订符合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规要求，我们一致同意公司变更注册资本、修订《公司章程》。

    十二、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

     公司高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，
符合公司实际情况，具有连续性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，我们同
意公司高级管理人员薪酬方案。

    十三、关于确认公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、和高
级管理人员的工作任务和职责，制定了董事和高级管理人员的薪酬。基于独立、
客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司支付的董事和高级管理人员薪
酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司 2021 年度董事及高
级管理人员薪酬，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十四、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2021年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况、公司对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判
断的立场，现发表如下意见：
    1．关联方资金往来情况
    报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金
情况。
    2．公司对外担保情况
    截至2021年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关
联方强制公司为他人提供担保的情况。截至2021年12月31日，公司不存在任何
对外担保情况。




    独立董事：     肖海军     邓中华     黄森




                                                湖南艾华集团股份有限公司

                                                       2022年4月6日