证券代码： 603989         证券简称：艾华集团         公告编号：2022-024
转债代码：113504          转债简称：艾华转债


                     湖南艾华集团股份有限公司
              第五届董事会第六次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     公司全体董事出席了本次会议。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

    一、董事会会议召开情况

    湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2022 年 4 月 2 日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议
由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于 2022 年 3 月 22 日以电子
邮件及通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7
人，实际参加会议董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形
成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：

    （一）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。

    《2021 年度董事会工作报告》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》。

    《2021 年度独立董事述职报告》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《2021 年度审计委员会履职报告》。

    《2021 年度审计委员会履职报告》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过了《2021 年度财务决算报告》。

    《2021 年度财务决算报告》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》。

    《2021 年年度报告摘要》详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。《2021 年年度报告》详见同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于 2021 年度利润分配的议案》。

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股份余额为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。如在实施权益
分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、可转换公司债
券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
    《关于 2021 年度利润分配的公告》（公告编号：2022-026）详见 2022 年 4
月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》（公告编号：
2022-027）详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证
券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 刊登
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第五
届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

    《2021 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见 2022 年 4 月 7
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关
联交易预计情况的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨回避此项议案
表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，结合公司经营业务活动发展需要，
公司对2022年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司的
正常生产经营活动，对公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损
害中小股东的利益。
    《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的
公告》（公告编号：2022-028）详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见
2022 年 4 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独
立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事
关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于 2022 年度银行授信及授权的议案》。

    根据生产经营情况的需要，公司 2022 年度向中国农业银行股份有限公司益
阳分行等 13 家银行综合授信 57.7 亿元融资额度。在此额度范围内，由股东大会
授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权
董事长艾立华先生 2022 年度在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、
协议等法律文件。
    《关于 2022 年度银行授信及授权的公告》 公告编号：2022-029）详见 2022
年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

    公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造
成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
    《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-030）详见
2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金购买
期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日
起 12 月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
    《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-031）
详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，
在确保日常经营资金需求前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元闲
置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起 12 月之内有效。在
上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
    《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-032）
详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内
部控制审计机构。在 2021 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、
公允的原则，顺利完成了公司 2021 年度的审计工作，表现了良好的职业操守和
业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提
请股东大会授权经营管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确
定其 2022 年度审计费用。2021 年度审计费用共计 90.00 万元（其中：年报审
计费用 80.00 万元，内控审计费用 10.00 万元）。
    《关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-033）详见
2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见
2022 年 4 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独
立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事
关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的
实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
    根据 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 4,554,667 元，注册资本
由 396,260,066 元人民币变更 400,814,733 元人民币；公司股份增加 4,554,667
股，公司股份总数由 396,260,066 股变更为 400,814,733 股。
    《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2022-034）详见 2022 年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2022 年 4 月）》详见 2022 年 4 月 7 日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十七）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，
拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
    修订后的《股东大会议事规则》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十八）审议通过了《关于修订<董事会工作细则>的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，
拟对公司《董事会工作细则》进行修订，将《董事会工作细则》名称修订为《董
事会议事规则》，并对条款进行更新修订。
    修订后的《董事会议事规则》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十九）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司结合实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
    修订后的《关联交易管理制度》详见 2022 年 4 月 7 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二十）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

    综合考虑公司实际情况，同意公司制定的高级管理人员在任期内的薪酬方
案，具体如下：
    高级管理人员采用年薪制，分为月工资和年底绩效奖金。月工资包含基本工
资、月绩效工资、保密津贴、岗位津贴四部分，基本工资按月发放，年底绩效工
资根据年度工作绩效考核结果，并结合公司经营业绩等因素综合评定后按年度发
放。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二十一）审议通过了《关于确认公司 2021 年度董事及高级管理人员薪
酬的议案》。

    根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2021 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 4 月 7 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第
五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

    （二十二）审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。

    同意于 2022 年 4 月 28 日（星期四）召开公司 2021 年年度股东大会，审
议第五届董事会第六次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东大
会准备事宜。
    《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》 公告编号：2022-035）详见 2022
年 4 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                                 湖南艾华集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022 年 4 月 6 日