艾华集团：湖南艾华集团股份有限公司2021年度第四届董事会独立董事述职报告2022-04-07
湖南艾华集团股份有限公司
2021 年度第四届独立董事述职报告
2021 年 11 月 15 日，公司第四届董事会任期届满，2021 年 10 月 28 日，
公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选
举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举第五届董事会独立董事。我
们作为湖南艾华集团股份有限公司第四届董事会独立董事，在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 11 月 15 日任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工
作细则》等有关规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时
了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员
会的各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会委员的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2021 年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合相关
法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决
策的独立性。公司第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士和熊翔先生。
（一）独立董事个人基本情况
1．古群，女，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高
级工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，共达电声股份有限公司独立
董事、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事、山东国瓷功能材料股份有
限公司独立董事、杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事。现任中国电子元件行
业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会(SAC/TC182)
主任委员，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事、潮州三环（集团）股份有
限公司独立董事、南通江海电容器股份有限公司独立董事、深圳顺络电子股份有
限公司独立董事，本公司独立董事。
2．熊翔，男，1963 年 2 月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空摩
擦的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项目，
获国家发明二等奖 1 项，省部级科技进步奖 1 项，二等奖 1 项，三等奖 1 项。
1999 年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年科技
奖，2000 年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”，2001 年荣获第七届“中
国青年科技奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授、博士生导师，
湖南屹林材料技术有限公司董事，因达孚先进材料（苏州）有限公司董事，博力
特（广州）新材料有限公司董事、经理，本公司独立董事。
3．徐莉萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士
研究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府颁发
的湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理学院会
计学教授、博士生导师、财务管理系学科责任教授；中国会计学会财务成本分会
理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省致公党财经委员会副主任、湖南省致公
党妇女委员会副主任、湖南省财务学会秘书长、长沙市会计学会常务副会长、华
融湘江银行股份有限公司监事、湖南电广传媒股份有限公司独立董事、奥美医疗
用品股份有限公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、大
唐华银电力股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直接
或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、 监事及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董
事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 19 次会议，出席会议次数 16 次，其中现场参加结
合通讯方式会议 4 次， 通讯表决方式会议 12 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
古群 16 1 15 0 0 否 1
熊翔 16 2 14 0 0 否 2
徐莉萍 16 2 14 0 0 否 2
报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
充分发挥各自专业特长，严格按照有关法律法规和《公司章程》，积极参与各项
议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法
有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异
议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第四届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，徐莉萍担任审计委员会召集人，古群担任提名委员会召集人，
熊翔担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，其中，审计委员会召开
会议 6 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 3 次。我们分别作为各专门委员会召集人或者委员都亲自出席了
各次会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极对公司进行现场考察，利用参加董事会会议及专门委员
会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，重点对公司
的制度建设、规范运作、财务管理、董事会决议执行情况进行检查；认真审核了
公司 2021 年财务和经营状况，重点关注审查公司对外投资、关联交易等事项；
时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、专门委员会会议、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、2021 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，独立董事古群、熊翔，徐莉萍对公司下列有关事项发表了意见，并出具
书面意见情况如下：
会议日期 事项 发表意见情况 意见类
型
1.关于公司《2020 年年度报告全文及摘
要》的独立意见；
2.关于公司 2020 年度利润分配的独立意
见；
3.关于公司 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的独立意见 ；
4.关于公司 《2020 年度内部控制评价报
告及内控审计报告》的独立意见 ；
5.关于公司部分可转换公司债券募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的独立意见；
6.关于重新签订房屋租赁合同暨关联交
易的独立意见；
第四届董事会第 7.关于公司 2020 年度日常关联交易情况
2021 年 4 月 1 日 同意
十八次会议 及 2021 年度日常关联交易预计情况的独
立意见；
8.关于 2021 年度银行授信及授权的独立
意见；
9.关于续聘公司 2021 年度审计机构的独
立意见；
10.关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>并授权办理工商变更登记的独立意
见；
11.关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的独立意见；
12.关于使用公司闲置自有资金购买理财
产品的独立意见；
13.关于补选公司第四届董事会非独立董
事的独立意见；
14.关于会计政策变更的独立意见；
15.关于公司对外担保及关联方资金占用
情况的独立意见 。
16.关于续聘会计师事务所发表的事前认
可意见；
17.关于重新签订房屋租赁合同暨关联交
易的事前认可意见；
18.关于 2020 年度日常关联交易情况及
2021 年度日常关联交易预计事项的事前
认可意见。
第四届董事会第
2021 年 4 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
十九次会议
第四届董事会第
2021 年 5 月 10 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十一次会议
第四届董事会第
2021 年 5 月 31 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十二次会议
第四届董事会第
2021 年 6 月 22 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十三次会议
第四届董事会第
2021 年 7 月 13 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十四次会议
第四届董事会第
2021 年 8 月 3 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十六次会议
第四届董事会第
2021 年 8 月 24 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十七次会议
第四届董事会第
2021 年 9 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十八次会议
第四届董事会第 关于以集中竞价交易方式回购公司股份
2021 年 9 月 28 日 同意
二十九次会议 的独立意见
第四届董事会第
2021 年 10 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
三十次会议
1.关于董事会换届选举暨选举公司第五
届董事会非独立董事候选人的独立意见；
第四届董事会第 2.关于董事会换届选举暨选举公司第五
2021 年 10 月 28 日 同意
三十一次会议 届董事会独立董事候选人的独立意见；
3.关于公司第五届董事会董事薪酬的独
立意见。
第四届董事会第
2021 年 11 月 4 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
三十二次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公
司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回
避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合
公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。关联交易对公司的财务状况、
经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们本着认真负责的态度，对公司 2021 年度担保情况进行了核查。报告期内，
公司不存在违规对外担保情形 ，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联
方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，
公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求理符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，不存在变相改变募集资金用途
以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，符合客观情况和公司可持续发展的
需要。
报告期内，董事会决定对公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“新
疆中高压化成箔生产线扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有
利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略
规划的顺利推进，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制
度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，我们均发表了
明确同意的意见。
（四）公司内部控制情况
报告期内，我们评估了公司内部控制制度的适当性，并与外部审计机构沟通
公司内部控制系统的有效性与改进方法。我们认为，公司严格执行各项法律、法
规、规章以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切
实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监
会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范的要求，保障了公司生产的安
全运营和公司治理的规范运作。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2020年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们
认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家多年为上市公司提供优质
审计服务，具备丰富经验和强大的专业服务能力的审计机构。在担任公司2020
年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双
方所约定的责任与义务。所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（六）董事及高级管理人员的提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了董事会换届选举，换届选举的程序规范，符合
《公司法》《公司章程》《董事会工作细则》等有关规定。提名程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，提名是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
经审阅董事候选人的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任公司董事的条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止
任职的条件及未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司董事会薪酬与考核委员会对各位高管考核结果进行了审核。我们认为：
公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放
符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2020 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税）。以方案实施前的公司总股本 399,293,985 股为基数，每股派发现金红利
0.32 元（含税），共计派发现金红利 127,774,075.20 元。我们认为：公司 2020
年年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求
等各项因素，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关
审议程序的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及
时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定情况。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩
快报的披露义务，本报告期内未发布业绩预告。
五、总体评价
2021 年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实
履行了独立董事的职责。
第四届董事会换届选举后，我们不再担任公司的独立董事。在此，我们对公
司董事会、管理层和相关工作人员，在第四届董事会独立董事履行职责的过程中
给予积极有效的配合和支持及广大投资者一直以来对公司发展的关注表示衷心
的感谢！
独立董事：古群 熊翔 徐莉萍
2022 年 4 月 6 日
