证券代码：603989 证券简称：艾华集团
债券代码：113504 债券简称：艾华转债
湖南艾华集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二零二二年四月
目 录
1
2021 年年度股东大会会议需知......................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程......................................................................... 5
2021 年年度股东大会会议议案......................................................................... 7
议案 1：2021 年度董事会工作报告 ............................................................ 7
议案 2：2021 年度监事会工作报告 .......................................................... 18
议案 3：2021 年度独立董事述职报告 ...................................................... 24
议案 4：2021 年度财务决算报告 ............................................................. 40
议案 5：2021 年年度报告全文及摘要 ...................................................... 48
议案 6：关于 2021 年度利润分配的议案 .................................................. 49
议案 7：关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计情
况的议案 .................................................................................................. 51
议案 8：关于 2022 年度银行授信及授权的议案 ....................................... 54
议案 9：关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ...................................... 56
议案 10：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...................... 59
议案 11：关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案 ...................... 62
议案 12：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案.................................. 64
议案 13：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更
登记的议案 ............................................................................................... 67
议案 14：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................................... 91
议案 15：关于修订《董事会工作细则》的议案 ........................................ 92
议案 16：关于修订《监事会工作细则》的议案 ........................................ 93
议案 17：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .................................... 94
议案 18：关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案.................................. 95
议案 19：关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案.................................. 97
2
湖南艾华集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议需知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2022 年 4 月 25 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他
中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积
投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
3
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师
组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公
司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表
决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
2022 年 4 月 18 日
4
2021 年年度股东大会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2021 年度股东大会
时 间：2022 年 4 月 28 日（星期四）14 时 30 分
地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 1 楼第 2
会议室
主 持 人：董事长艾立华
序
内 容
号
1 报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2 宣读会议规则
3 听取并审议《2021 年度董事会工作报告》
4 听取并审议《2021 年度监事会工作报告》
5 听取并审议《2021 年度独立董事述职报告》
6 听取并审议《2021 年度财务决算报告》
7 听取并审议《2021 年年度报告全文及摘要》
8 听取并审议《关于 2021 年度利润分配的议案》
听取并审议《关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联
9
交易预计情况的议案》
10 听取并审议《关于 2022 年度银行授信及授权的议案》
11 听取并审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
12 听取并审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
13 听取并审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
14 听取并审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
5
听取并审议《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工
15
商变更登记的议案》
16 听取并审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
17 听取并审议《关于修订〈董事会工作细则〉的议案》
18 听取并审议《关于修订〈监事会工作细则〉的议案》
19 听取并审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
20 听取并审议《关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案》
21 听取并审议《关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案》
22 提问及解答
23 产生监票小组
24 出席会议的股东及股东代理人投票表决
25 休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
26 复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
27 总监票人宣读表决统计结果
28 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
29 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
30 律师宣读法律意见书
31 闭会
6
湖南艾华集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案 1
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，认真履行职责，贯彻执行股东大
会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和
规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公
司治理卓有成效，企业发展态势良好，整体业绩稳步提升。现将董事会 2021 年
度的重点工作及 2022 年的工作计划报告如下：
一、2021 年度公司经营情况
2021 年，新冠疫情重创全球经济，贸易摩擦进一步影响全球产业链格局。
国内外经济继续面临较大的不确定性。一方面公司面临了产业链升级、限电限产
和大宗商品涨价的挑战。另一方面随着国家新基建、新能源发展战略的布局，下
游行业迎来了光伏逆变器、5G 基站设备、数据中心建设等市场的迅猛发展。公
司紧扣新兴市场的发展机遇，通过产品创新升级、供应链整合及智能制造等战略
布局，各项业绩指标实现稳步增长，经营管理、运行质量进一步提升。
报告期内，公司全年实现营业收入 32.34 亿元，同比增长 28.51%；实现营
业利润 5.69 亿，同比增长 28.25%。
（一）报告期内，公司主营业务情况
公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；电容器设备制造；对
外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。
7
1．铝电解电容器：
报告期内，公司铝电解电容器产能超过 150 亿支，是中国铝电解电容器规
模最大的企业，生产订单较 2020 年呈现强增长趋势。业务覆盖工业控制、光伏、
车载、智能机器人、5G 通讯、数据处理中心、电源、照明等多维度应用市场。 公
司通过新技术和新工艺，快速抢提工业市场占有率，得到跨越式增长，其中，工
业类用牛角及螺栓电容同比增长 73%，车载及光伏市场均打入头部企业供应链。
在有效的电力保证措施下，公司提升了产能，并通过品质及品牌优势，不但在各
应用市场份额均呈现积极的良性增长，且巩固了传统电源类及照明市场的高市占
率。
2．电容器用铝箔：
报告期内，公司主要原材料供应紧张，铝箔供不应求，为确保供应链的自主
可控，公司对电容器用铝箔进行扩产投资，确保了公司铝电解用铝箔原材料的供
应。
（二）报告期内，公司整体发展情况
1．技术储备
公司实施“全生命周期技术主导制”，秉承专业化、专注化的制造理念，公
司根据市场类别，设立了工控事业部、新能源汽车事业部、家电事业部、消费电
源事业部及照明事业部，产品与市场对齐，技术与制造对齐，通过精益制造技术
与产品技术，针对市场需求研究开发新能源汽车专用牛角电容器、工业控制超高
压牛角电容器及光伏风电专用小体积牛角电容器，以其领先的技术优势，实现了
品质决胜，为公司增强了高端市场竞争实力。截止至 2021 年 12 月 31 日，公司
累计拥有有效授权专利 326 项，其中发明专利 56 项，实用新型专利 263 项，外
观设计 7 项，2021 年新增发明专利 15 项。
2．品质管理
抱着“对生产的每一颗产品负责”的态度，公司率先在行业内完成品控方法
的专业升级。推行“第一次做对”全面质量管理体系，获得车载、工业控制、光
伏变频等相关行业龙头公司的品质肯定。并积极响应产业国产化替代的高品质需
8
求，对供应链品控水平进行管理输出的培养。
在出货量整体增加的背景下，公司实现了安全稳定的品质供应。2021 年公
司被国家工信部和中国工业经济联合会认定为“国家制造业单项冠军产品”，被
湖南省企业和工业经济联合会评为“2021 湖南制造业企业 100 强”。
3．供应链建设
为了进一步提升全球竞争力，公司在产业链布局方面，对上游主要原材料进
行积极扩产，解决了原材料短缺环境下的采购问题。在确保高品质的前提下，从
交付能力、抗风险能力上为市场提供更为坚实的支撑，有效保证了客户端的供应
安全。同时通过对上游供应商的战略投资，更大程度保障了公司生产需求和市场
供货需求，获得客户及市场的信任与美誉。
二、2021 年度董事会工作开展情况
报告期内，公司共召开了 19 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，
不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
2021 年 1 第四届董事会第十
1 通讯 1．《关于子公司扩产暨签署投资协议的议案》
月 25 日 七次会议
1．《2020 年度董事会工作报告》
2．《2020 年度独立董事述职报告》
3．《2020 年度审计委员会履职报告》
4．《2020 年度财务决算报告》
2021 年 4 第四届董事会第十 现场加 5．《2020 年年度报告全文及摘要》
2
月1日 八次会议 通讯
6．《关于 2020 年度利润分配的议案》
7．《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
8．《2020 年度内部控制评价报告及内控审计报
告》
9
9．《关于公司部分可转换公司债券募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
10．《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的
议案》
11．《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易预计情况的议案》
12．《关于 2021 年度银行授信及授权的议案》
13．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
14．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的议案》
15．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》
16．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品
的议案》
17．《关于补选公司第四届董事会非独立董事的
议案》
18．《关于会计政策变更的议案》
19．《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
2021 年 4 第四届董事会第十
3 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 14 日 九次会议
《公司 2021 年度第一季度报告》
2021 年 4 第四届董事会第二
4 通讯 《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员
月 28 日 十次会议
的议案》
2021 年 5 第四届董事会第二
5 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 10 日 十一次会议
2021 年 5 第四届董事会第二
6 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 31 日 十二次会议
2021 年 6 第四届董事会第二
7 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 22 日 十三次会议
2021 年 7 第四届董事会第二
8 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 13 日 十四次会议
10
1．《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
2021 年 8 第四届董事会第二 现场加
9 2．《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
月2日 十五次会议 通讯
用情况的专项报告》
2021 年 8 第四届董事会第二
10 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月3日 十六次会议
2021 年 8 第四届董事会第二
11 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 24 日 十七次会议
2021 年 9 第四届董事会第二
12 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 14 日 十八次会议
1．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
议案》
1.1 公司回购本次股份的目的和用途
1.2 回购股份的种类
1.3 回购股份的方式
2021 年 9 第四届董事会第二 现场加
13 1.4 回购期限
月 28 日 十九次会议 通讯
1.5 拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公
司总股本的比例
1.6 本次回购的价格
1.7 本次回购的资金总额及资金来源
1.8 办理本次回购股份事宜的具体授权
2021 年 10 第四届董事会第三
14 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 14 日 十次会议
1．《公司 2021 年第三季度报告》
2．《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董
事会非独立董事候选人的议案》
2.1 选举艾立华先生为第五届董事会非独立董事
候选人 2.2 选举王安安女士为第五届董事会非独
立董事候选人 2.3 选举艾亮女士为第五届董事会
2021 年 10 第四届董事会第三 现场加 非独立董事候选人 2.4 选举陈晨先生为第五届董
15
月 28 日 十一次会议 通讯 事会非独立董事候选人
3．《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董
事会独立董事候选人的议案》
3.1 选举肖海军先生为第五届董事会独立董事候
选人 3.2 选举邓中华先生为第五届董事会独立董
事候选人 3.3 选举黄森女士为第五届董事会独立
董事候选人
11
4．《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》
5．《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》
2021 年 11 第四届董事会第三
16 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月4日 十二次会议
1．《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
2．《关于选举公司第五届董事会副董事长的议
案》
3．《关于选举公司第五届董事会专门委员会委
员及主任委员的议案》
3.1 董事会战略委员会由 6 人组成：主任委员为
董事艾立华先生，委员为董事王安安女士、董事
艾亮女士、独立董事肖海军先生、独立董事邓中
华先生、独立董事黄森女士 3.2 董事会提名委员
会由 5 人组成：主任委员为独立董事肖海军先
生，委员为董事艾立华先生、董事王安安女士、
2021 年 11 第五届董事会第一 现场加 独立董事邓中华先生、独立董事黄森女士
17
月 16 日 次会议 通讯 3.3 董事会审计委员会由 3 人组成：主任委员为
独立董事邓中华先生，委员为董事王安安女士、
独立董事肖海军先生
3.4 董事会薪酬与考核委员会由 5 人组成：主任
委员为独立董事黄森女士，委员为董事王安安女
士、董事艾亮女士、独立董事肖海军先生、独立
董事邓中华先生
4．《关于聘任公司总经理的议案》
5．《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
5.1 聘任陈晨先生为公司副总经理
5.2 聘任 Stanley Shoakan Woo 先生为公司副总
经理
12
5.3 聘任吴松青先生为公司财务总监
6．《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7．《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2021 年 11 第五届董事会第二
18 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 25 日 次会议
2021 年 12 第五届董事会第三
19 通讯 《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
月 16 日 次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大
会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
具体情况如下：
序号 会议日期 届次 会议方式 审议通过议案内容
1．《2020 年度董事会工作报告》
2．《2020 年度监事会工作报告》
3．《2020 年度独立董事述职报告》
4．《2020 年度财务决算报告》
5．《2020 年年度报告全文及摘要》
6．《关于 2020 年度利润分配的议案》
7．《关于公司部分可转换公司债券募集资金投
2021 年 4 2020 年 年 度 现场+网 资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
1
月 27 日 股东大会 络投票 金的议案》
8．《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易预计情况的议案》
9．《关于 2021 年度银行授信及授权的议案》
10．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
11．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的议案》
12．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产
13
品的议案》
13．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产
品的议案》
14．《关于补选公司第四届董事会非独立董事
的议案》
1.关于公司第五届董事会董事薪酬的议案
2.关于公司第五届监事会监事薪酬的议案
3.关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事
会非独立董事的议案》
3.01 关于选举艾立华先生为公司
第五届董事会董事
3.02 关于选举王安安女士为公司第五届董事会
董事
3.03 关于选举王安安女士为公司第五届董事会
董事
2021 年 第 一 3.04 关于选举陈晨先生为公司第五届董事会董
2021 年 11 现场+网
2 次临时股东大
月 16 日 络投票 事
会
4.01 关于选举肖海军先生为公司第五届董事会
独立董事
4.02 关于选举肖海军先生为公司第五届董事会
独立董事
4.03 关于选举黄森女士为公司第五届董事会独
立董事
5.01 关于选举赵新国先生为公司第五届监事会
监事
5.02 关于选举许雷冰先生为公司第五届监事会
监事
公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织
14
实施股东大会交办的各项工作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《独立董
事工作细则》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点。通
过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董
事会决议、股东大会决议的执行情况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他
董事、监事、高级管理人员等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事
会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发
展，切实维护了中小股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异
议。
（四）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会均按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域
发挥了重要作用，对相关工作提出了意见与建议，保证了董事会决策的科学性，
提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定
坚实基础。
（五）信息披露工作情况
董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，
认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司严格按照上述法律法规等规定的时限及时报送并在指定报
刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信息
披露真实、准确、完整，能客观反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导
15
性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信
息披露的透明度及公平性，确保投资者及时平等地了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作情况
公司通过多样化渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信
息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，致力于构建并维护良好的投
资者关系。公司确保投资者充分行使自己的权利，维护其合法权益。
报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现
场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。2021
年通过投资者电话、互动易等方式积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投
资者问答；通过 2020 年年度业绩说明会、2021 年半年度业绩说明会，安排公
司董事、高级管理人员与投资者连线，就公司生产经营、未来发展规划等问题展
开交流互动。
三、2022 年董事会的主要工作计划
公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作
用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，坚持稳中求进工作总基
调，全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动发展战略。统筹发展和安全，防范和化
解各种风险。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定
的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训。持续深耕
主业，不断追求创新，积极开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续
发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
1．做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证
券 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》 的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；以严谨
负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
2．建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升
16
公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控
制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨
道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3．做好投资者关系管理工作，多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者
需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东
的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
17
议案 2
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会工作细则》等法律法规及公司制
度相关规定的要求，认真履行监事会职责，较好地保障了股东权益、公司利益和
员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以
及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将
2021 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议届次 会议时间 会议内容
1．《2020 年度监事会工作报告》
2．《2020 年度董事会工作报告》
3．《2020 年度财务决算报告》
4．《2020 年年度报告全文及摘要》
5．《关于 2020 年度利润分配的议案》
6．《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
第四届监事会第 2021 年 4 月 7．《2020 年度内部控制评价报告及内控审计报告》
1
十七次会议 1日 8．《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
9．《关于重新签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》
10．《关于 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年
度日常关联交易预计情况的议案》
11．《关于 2021 年度银行授信及授权的议案》
12．《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
13．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授
18
权办理工商变更登记的议案》
14．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》
15．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》
16．《关于会计政策变更的议案》
第四届监事会第 2021 年 4 月
2 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
十八次会议 14 日
第四届监事会第 2021 年 4 月
3 审议《公司 2021 年第一季度报告》
十九次会议 28 日
第四届监事会第 2021 年 5 月
4 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十次会议 10 日
第四届监事会第 2021 年 5 月
5 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十一次会议 31 日
第四届监事会第 2021 年 6 月
6 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十二次会议 22 日
第四届监事会第 2021 年 7 月
7 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十三次会议 13 日
审议《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
第四届监事会第 2021 年 8 月
8 审议《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
二十四次会议 2日
情况的专项报告》
第四届监事会第 2021 年 8 月
9 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十五次会议 3日
第四届监事会第 2021 年 8 月
10 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十六次会议 24 日
第四届监事会第 2021 年 9 月
11 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十七次会议 14 日
第四届监事会第 2021 年 9 月
12 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
二十八次会议 28 日
19
第四届监事会第 2021 年 10
13 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二十九次会议 月 14 日
1．《公司 2021 年第三季度报告》
第四届监事会第 2021 年 10 2．《关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会非
14
三十次会议 月 28 日 职工代表监事候选人的议案》
3．《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》
第四届监事会第 2021 年 11
15 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
三十一次会议 月4日
第五届监事会第 2021 年 11
16 审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
一次会议 月 16 日
第五届监事会第 2021 年 11
17 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
二次会议 月 25 日
第五届监事会第 2021 年 12
18 审议《关于不提前赎回“艾华转债”的议案》
三次会议 月 16 日
2021 年度公司监事会共召开 18 次会议，监事会会议情况如下：
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情
况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表
了如下意见：
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积
极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与
执行、董事、高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。
监事会认为：董事会运作规范，决策合理、程序合法，认真执行股东大会的
各项决议；公司内部控制制度较为完善，公司重大经营决策合理，履行程序合法
有效；公司董事和高级管理人员勤勉尽职，履行职务时，不存在违反法律、法规、
20
《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（二）公司财务情况
监事会对公司 2021 年度财务状况及管理进行了定期和不定期的监督、检查
和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财
务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。定期报告的编制和
审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（三）公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报
告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，严格按照法定程
序进行审批和执行，公司 2021 年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发
生的关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营的需要，不存在控股股东
及其它关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
2021 年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，
监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，
能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资
金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充
分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行
2021 年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司
21
及全体股东的利益。
（七）公司内部控制建设的情况
监事会通过对公司 2021 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度建设
和运行情况的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并在日
常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报
告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合
相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
公司已按照有关规定制定了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报
告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕
信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的
情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
（九）定期报告审核情况
监事会认为：公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年
度报告、2021 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、
公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编
制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
三、公司监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，监督和促进公
司的规范运作，对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大事项
决策及进展情况、董事和高管的履职情况以及股东大会、董事会决议的执行情况
等进行有效监督和核查， 更好的保护全体股东的合法权益。公司监事会成员将
进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效
22
执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 18 日
23
议案 3
2021 年度独立董事述职报告
第四届独立董事
各位股东及股东代表：
我们作为湖南艾华集团股份有限公司独立董事，在 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 11 月 15 日任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》
等有关规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司
生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项
会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员
会委员的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年
任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，且为会计、电子元件行业等领域的专业人士，符合相
关 法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事
会决 策的独立性。公司第四届董事会独立董事为古群女士、徐莉萍女士和熊翔
先生。
（一）独立董事个人基本情况
1．古群，女，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高
级工程师、主任，中国电子元件行业协会副秘书长，杭州星帅尔电器股份有限公
司独立董事。现任中国电子元件行业协会秘书长，全国频率控制和选择用压电器
件标准化技术委员会(SAC/TC182)主任委员, 新型电子元器件关键材料与工艺
国家重点实验室第二届学术委员会委员，常州祥明智能动力股份有限公司独立董
事、潮州三环（集团）股份有限公司独立董事、南通江海电容器股份有限公司独
24
立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2．熊翔，男，1963 年 2 月出生，博士研究生。长期从事粉末冶金航空摩
擦的研究与开发工作，多次主持和承担国家级科技攻关和军工新材料攻关项目，
获国家发明二等奖 1 项，省部级科技进步奖 1 项，二等奖 1 项，三等奖 1 项。
1999 年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并荣获第二届湖南省青年科技
奖，2000 年获第四届“中国青年科技创新优秀奖”，2001 年荣获第七届“中
国青年科技奖”，并享受国务院政府特殊津贴。现任中南大学教授、博士生导师，
湖南屹林材料技术有限公司董事，因达孚先进材料（苏州）有限公司董事，博力
特（广州）新材料有限公司董事、经理，本公司独立董事。
3．徐莉萍，女，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士
研究生。曾入选国家教育部“新世纪”人才支持计划，荣获湖南省人民政府颁发
的湖南省第十一届哲学社会科学优秀成果三等奖。现任湖南大学工商管理学院会
计学教授、博士生导师、财务管理系主任；中国会计学会财务成本分会理事、湖
南省会计学会理事、湖南省致公党财经委员会副主任、湖南省致公党妇女委员会
副主任、湖南省财务学会秘书长、长沙市会计学会常务副会长、华融湘江银行股
份有限公司监事、湖南电广传媒股份有限公司独立董事、奥美医疗用品股份有限
公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、大唐华银电力股
份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
古群女士、熊翔先生、徐莉萍女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直接
或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、 监事及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董
事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 19 次会议，出席会议次数 16 次，其中现场参加
25
结合通讯方式会议 4 次， 通讯表决方式会议 12 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
古群 16 1 15 0 0 否 1
熊翔 16 2 14 0 0 否 2
徐莉萍 16 2 14 0 0 否 2
报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
充分发挥各自专业特长，严格按照有关法律法规和《公司章程》，积极参与各项
议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法
有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异
议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第四届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，徐莉萍担任审计委员会召集人，古群担任提名委员会召集人，
熊翔担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，其中，审计委员会召开
会议 6 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 3 次。我们分别作为各专门委员会召集人或者委员都亲自出席了
各次会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极对公司进行现场考察，利用参加董事会会议及专门委员
会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，重点对公司
的制度建设、规范运作、财务管理、董事会决议执行情况进行检查；认真审核了
公司 2021 年财务和经营状况，重点关注审查公司对外投资、关联交易等事项；
时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
26
掌握公司的经营动态。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、专门委员会会议、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、2021 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，独立董事古群、熊翔，徐莉萍对公司下列有关事项发表了意见，并出具
书面意见情况如下：
会议日期 事项 发表意见情况 意见类
型
1.关于公司《2020 年年度报告全文及摘
要》的独立意见；
2.关于公司 2020 年度利润分配的独立意
见；
3.关于公司 2020 年度募集资金存放与实
际使用情况的独立意见 ；
4.关于公司 《2020 年度内部控制评价报
告及内控审计报告》的独立意见 ；
5.关于公司部分可转换公司债券募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的独立意见；
第四届董事会第 6.关于重新签订房屋租赁合同暨关联交
2021 年 4 月 1 日 同意
十八次会议 易的独立意见；
7.关于公司 2020 年度日常关联交易情况
及 2021 年度日常关联交易预计情况的独
立意见；
8.关于 2021 年度银行授信及授权的独立
意见；
9.关于续聘公司 2021 年度审计机构的独
立意见；
10.关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>并授权办理工商变更登记的独立意
见；
11.关于使用部分闲置募集资金购买理财
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产品的独立意见；
12.关于使用公司闲置自有资金购买理财
产品的独立意见；
13.关于补选公司第四届董事会非独立董
事的独立意见；
14.关于会计政策变更的独立意见；
15.关于公司对外担保及关联方资金占用
情况的独立意见 。
16.关于续聘会计师事务所发表的事前认
可意见；
17.关于重新签订房屋租赁合同暨关联交
易的事前认可意见；
18.关于 2020 年度日常关联交易情况及
2021 年度日常关联交易预计事项的事前
认可意见。
第四届董事会第
2021 年 4 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
十九次会议
第四届董事会第
2021 年 5 月 10 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十一次会议
第四届董事会第
2021 年 5 月 31 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十二次会议
第四届董事会第
2021 年 6 月 22 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十三次会议
第四届董事会第
2021 年 7 月 13 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十四次会议
第四届董事会第
2021 年 8 月 3 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十六次会议
第四届董事会第
2021 年 8 月 24 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十七次会议
第四届董事会第
2021 年 9 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二十八次会议
第四届董事会第 关于以集中竞价交易方式回购公司股份
2021 年 9 月 28 日 同意
二十九次会议 的独立意见
第四届董事会第
2021 年 10 月 14 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
三十次会议
1.关于董事会换届选举暨选举公司第五
第四届董事会第 届董事会非独立董事候选人的独立意见；
2021 年 10 月 28 日 同意
三十一次会议 2.关于董事会换届选举暨选举公司第五
届董事会独立董事候选人的独立意见；
28
3.关于公司第五届董事会董事薪酬的独
立意见。
第四届董事会第
2021 年 11 月 4 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
三十二次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公
司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回
避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合
公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。关联交易对公司的财务状况、
经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们本着认真负责的态度，对公司 2021 年度担保情况进行了核查。报告期内，
公司不存在违规对外担保情形 ，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联
方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，
公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求理符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，不存在变相改变募集资金用途
以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，符合客观情况和公司可持续发展的
需要。
报告期内，董事会决定对公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“新
疆中高压化成箔生产线扩产项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有
29
利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略
规划的顺利推进，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制
度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，我们均发表了
明确同意的意见。
（四）公司内部控制情况
报告期内，我们评估了公司内部控制制度的适当性，并与外部审计机构沟通
公司内部控制系统的有效性与改进方法。我们认为，公司严格执行各项法律、法
规、规章以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切
实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监
会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范的要求，保障了公司生产的安
全运营和公司治理的规范运作。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2020年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，独立董事一致同意公司继续
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们
认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家多年为上市公司提供优质
审计服务，具备丰富经验和强大的专业服务能力的审计机构。在担任公司2020
年度财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双
方所约定的责任与义务。所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（六）董事及高级管理人员的提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了董事会换届选举，换届选举的程序规范，符合
《公司法》《公司章程》《董事会工作细则》等有关规定。提名程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，提名是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
经审阅董事候选人的履历，我们认为董事候选人任职资格符合担任公司董事的条
30
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止
任职的条件及未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司董事会薪酬与考核委员会对各位高管考核结果进行了审核。我们认为：
公司董事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放
符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2020 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税）。以方案实施前的公司总股本 399,293,985 股为基数，每股派发现金红利
0.32 元（含税），共计派发现金红利 127,774,075.20 元。我们认为：公司 2020
年年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求
等各项因素，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关
审议程序的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定情况。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
31
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩
快报的披露义务，本报告期内未发布业绩预告。
五、总体评价
2021 年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实
履行了独立董事的职责。
第四届董事会换届选举后，我们不再担任公司的独立董事。在此，我们对公
司董事会、管理层和相关工作人员，在第四届董事会独立董事履行职责的过程中
给予积极有效的配合和支持及广大投资者一直以来对公司发展的关注表示衷心
的感谢！
请各位股东审议。
独立董事：古群 熊翔 徐莉萍
2022 年 4 月 18 日
32
第五届独立董事
各位股东及股东代表：
2021年11月15日，公司第四届董事会任期届满，2021年10月28日，公司召
开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司
第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举第五届董事会独立董事，我们作为
湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在 2021年11月16日至2021
年12月31日任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等
有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项
发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的
合法权益。现就2021年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，且为会计、法律、电子元件行业等领域的专业人士，
符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了
董事会决策的独立性。公司第五届董事会独立董事为肖海军先生、邓中华先生和
黄森女士。
（一）独立董事个人基本情况
1．肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学
院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师
事务所兼职律师。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学法学院
学术委员会主任，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商
事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民
商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员
会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股
33
份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事，湖南梦洁家纺股份
有限公司独立董事，本公司独立董事。
2．邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份
有限公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公司
独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公
司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
3．黄森，女，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师。现任中国电子元件行业协
会秘书长助理、科技委秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
肖海军女士、邓中华先生、黄森女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直
接或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、 监事及持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》 中规定的不得担任公司独立
董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 19 次会议，出席会议次数 3 次，其中现场参加结
合通讯方式会议 1 次， 通讯表决方式会议 2 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
肖海军 3 1 2 0 0 否 1
34
邓中华 3 1 2 0 0 否 1
黄森 3 0 3 0 0 否 1
报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，邓中华担任审计委员会召集人，肖海军担任提名委员会召集人，
黄森担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 14 次会议，其中，审计委员会召开
会议 6 次，提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 3 次。报告期为换届期间，我们作为提名委员会召集人或者委员
都亲自出席了提名委员会会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们对公司进行了实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、
项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，了解
公司的运营情况和财务状况，对公司生产经营、内部控制制度等给出相关意见和
建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、专门委员会会议、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并为我们
履行职责提供完备的条件和支持。
三、2021 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
35
报告期内，独立董事肖海军、邓中华，黄森对公司下列有关事项发表了意见，并
出具书面意见情况如下：
会议日期 事项 发表意见情况 意见类型
第五届董事会第 关于中高级管理人员的提名和表决程序的
2021 年 11 月 16 日 同意
一次会议 独立意见
第五届董事会第
2021 年 11 月 25 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
二次会议
第五届董事会第
2021 年 12 月 16 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
三次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公
司发生的关联交易均履行了相应的法律审批程序，且在表决时关联董事均已回
避，符合相关法律法规的规定，这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合
公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益。关联交易对公司的财务状况、
经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们本着认真负责的态度，对公司 2021 年度担保情况进行了核查。报告期内，
公司不存在违规对外担保情形 ，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联
方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，
36
公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求理符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，不存在变相改变募集资金用途
以及违规使用募集资金损害股东利益的情形，符合客观情况和公司可持续发展的
需要。
（四）公司内部控制情况
公司2021年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经
营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内
部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保
证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产
的安全运营和公司治理的规范运作。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2020年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，第四届独立董事一致同意公
司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业
资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审
计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务
报表审计工作及内部控制审计工作的要求。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为公司第五届董事会中高级管理人员的提名和表决程序符合《公司
法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。我们在查阅以上人员的简
历等详细资料后，未发现有《公司法》等法律法规规定的不得担任高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到
过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。我们
同意公司董事会通过的相关议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对各位高管考核结果进行了审核。我们认为：
公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
37
际经营情况制定的，符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有
关法律以及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2020 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含
税）。以方案实施前的公司总股本 399,293,985 股为基数，每股派发现金红利
0.32 元（含税），共计派发现金红利 127,774,075.20 元。我们认为：公司 2020
年年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求
等各项因素，不存在损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关
审议程序的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定情况。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委
员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽
职的态度履行各项职责，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
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公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩
快报的披露义务，本报告期内未发布业绩预告。
五、总体评价
2021 年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公
司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真
细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实
履行了独立董事的职责。
2022 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的不断提高，有效维护公司
整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：肖海军 邓中华 黄森
2022 年 4 月 18 日
39
议案 4
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司 2021 年度会计报表委托天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。2021 年度，公司合并实现营业收入 323,409.57 万元，同比增加
71,749.25 万元，同比增长 28.51%；营业利润 56,855.61 万元，同比增长 28.25%；
净利润 48,998.53 万元，同比增 27.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 36,944.53 万元，较上年增加 5034.72 万元，增长 15.78%。
一、2021 年度主要财务数据和指标
同比增减幅
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
度（%）
营业收入（万元） 323,409.57 251,660.32 28.51 225,438.97
营业利润（万元） 56,855.61 44,330.97 28.25 38,618.79
利润总额（万元） 56,936.83 44,553.57 27.79 39,377.90
净利润（万元） 48,998.53 38,318.17 27.87 33,653.21
归属于母公司所有者的净利润（万元） 48,732.88 38,058.06 28.05 33,765.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性
36,944.53 31,909.81 15.78 28,436.43
损益的净利润
基本每股收益（元） 1.22 0.97 25.77 0.87
增 加 1.52
加权平均净资产收益率（%） 17.09 15.57 15.59
个百分点
增 加 2.93
资产负债率（%） 40.92 37.99 39.33
个百分点
二、资产负债变动情况
（一）2021 年资产变动情况
金额单位：万元
40
2021/12/31 2020/12/31 增减情况
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 增减幅度(%)
货币资金 17,804.50 3.40 34,919.99 8.03 -17,115.49 -49.01
交易性金融资产 117,548.78 22.47 69,917.83 16.08 47,630.95 68.12
应收票据 39,436.52 7.54 - 0 39,436.52 100.00
应收账款 93,946.64 17.96 79,798.18 18.35 14,148.46 17.73
应收款项融资 1,575.96 0.30 39,083.97 8.99 -37,508.01 -95.97
预付款项 2,217.31 0.42 1,408.73 0.32 808.58 57.40
其他应收款 0.43 1,397.60 0.32 852.05 60.97
2,249.65
存货 80,218.16 15.33 56,527.36 13 23,690.80 41.91
其他流动资产 14,940.50 2.86 31,844.46 7.32 -16,903.96 -53.08
流动资产合计 369,938.01 70.71 314,898.12 72.41 55,039.89 17.48
长期股权投资 2,085.26 0.40 625.71 0.14 1,459.55 233.26
固定资产 119,649.79 22.87 93,007.18 21.39 26,642.61 28.65
在建工程 18,374.33 3.51 14,640.80 3.37 3,733.53 25.5
使用权资产 2,494.38 0.48 - 0 2,494.38 100.00
无形资产 5,364.57 1.03 2,901.16 0.67 2,463.41 84.91
长期待摊费用 2,457.63 0.47 2,278.66 0.52 178.97 7.85
递延所得税资产 1,262.07 0.24 771.48 0.18 490.59 63.59
其他非流动资产 1,550.28 0.30 5,787.74 1.33 -4,237.46 -73.21
非流动资产合计 153,238.30 29.29 120,012.71 27.59 33,225.59 27.69
资 产 总 计 523,176.31 100.00 434,910.83 100.00 88,265.48 20.3
1．货币资金 2021 年末较 2020 年末减少 17,115.49 万元，较上期末下降
49.01%，主要与理财资金到期日以及外币资金远期锁汇交割日有关。
2．交易性金融资产 2021 年末较 2020 年末增加 47,630.95 万元，较上期末
增长 68.12%，主要是理财产品增加所致。
3．应收账款 2021 年末较 2020 年末增加 14148.46 万元，较上期末增长
17.73%，主要是销售收入增长所致。
4．应收款项融资 2021 年末较 2020 年末减少 37,508.01 万元，而应收票据
2021 年余额较 2020 年末增加了 39,436.52 万元，主要是这两个科目披露内容
41
调整所致。
5．预付款项 2021 年末较 2020 年末增加 808.58 万元，较上期末增长
57.40%，主要是材料价格上涨，为稳定材料价格而预付的材料款。
6．其他应收款 2021 年末较 2020 年末增加 852.05 万元，较上期末增长
60.97%，主要是河南嘉荣拆借资金增加所致。
7．存货 2021 年末较 2020 年末增加 23,690.80 万元，较上期末增长 41.91%，
一方面由于下半年材料涨价以及供应紧张，为保障生产而增加原材料备货，另一
方面随着销售量不断增加，库存商品和发出商品也相应地增长。
8．其他流动资产 2021 年末较 2020 年末减少 16,903.96 万元，较上期末下
降 53.08%，主要是募集资金理财规模减少。
9．长期股权投资 2021 年末较 2020 年末增加 1,459.55 万元，较上期末增
长 2.33 倍，主要是新增产业链方面的股权投资。
10．固定资产 2021 年末较 2020 年末增加 26,642.61 万元，较上期末增长
28.65%，主要是产能扩张，新增机器设备。
11．在建工程 2021 年末较 2020 年末增加 3,733.53 万元，较上期末增长
25.50%，主要在调试机器设备和在建的厂房增加。
12．使用权资产 2021 年末 2494.38 万元，公司依据新租赁准则相关规定，
调整使用权资产、租赁负债。
13．无形资产 2021 年末较 2020 年末增加 2,463.41 万元，较上期末增长
84.91%，主要是绵阳资江新增土地使用权所致。
14．递延所得税资产 2021 年末较 2020 年末增加 490.59 万元，较上期末
增长 63.59%，主要是内部交易未实现利润增加所致。
15．其他非流动资产 2021 年末较 2020 年末减少 4237.46 万元，较上期末
下降 73.21%，主要是绵阳资江预付土地款减少所致。
（二）2021 年负债变化情况
42
金额单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 增减情况
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 增减幅度(%)
短期借款 5,148.51 2.40 3,600.00 2.18 1,548.51 43.01
应付票据 61,378.00 28.67 32,448.00 19.64 28,930.00 89.16
应付账款 51,423.06 24.02 39,154.52 23.7 12,268.54 31.33
合同负债 1,276.27 0.60 799.57 0.48 476.70 59.62
应付职工薪酬 3,252.25 1.52 3,331.96 2.02 -79.71 -2.39
应交税费 2,526.83 1.18 1,362.81 0.82 1,164.02 85.41
其他应付款 526.53 0.25 432.22 0.26 94.31 21.82
一年内到期的非流动负债 501.89 0.23 - 0 501.89 100.00
其他流动负债 37,648.83 17.59 32,383.43 19.6 5,265.40 16.26
流动负债合计 163,682.18 76.45 113,512.51 68.7 50,169.67 44.2
应付债券 42,601.12 19.90 48,824.98 29.55 -6,223.86 -12.75
租赁负债 2,073.32 0.97 - 0 2,073.32 100.00
递延收益 4,519.82 2.11 2,576.80 1.56 1,943.02 75.4
递延所得税负债 1,214.82 0.57 307.28 0.19 907.54 295.35
非流动负债合计 50,409.07 23.55 51,709.06 31.3 -1,299.99 -2.51
负 债 合 计 214,091.25 100.00 165,221.56 100.00 48,869.69 29.58
1．短期借款 2021 年末较 2020 年末增加 1,548.51 万元，较上期末增长
43.01%，主要是本期增加银行贷款所致。
2．应付票据 2021 年末较 2020 年末增加 28,930.00 万元，较上期末增长
89.16%，主要是采购量增长，本期开具的银行承兑结算量增加。
3．应付账款 2021 年末较 2020 年末增加 12,268.54 万元,较上期末增长
31.33%，主要是销售额增加，采购量相应地增加，期末应付款增加。
4．合同负债 2021 年末较 2020 年末增加 476.70 万元，较上期末增长
59.62%，主要是预收客户款项增加所致。
5．应交税费 2021 年末较 2020 年末增加 1,164.02 万元，较上年末增长
85.41%，主要是应交企业所得税增加。
43
6．租赁负债 2021 年末 2,073.32 万元，主要是公司依据新租赁准则相关规
定，调整使用权资产、租赁负债。
7．递延收益 2021 年末较 2020 年末增加 1943.02 万元，较上年末增长
75.40%，主要是本期绵阳资江收到西部生产基地项目落地扶持资金所致。
8．递延所得税负债 2021 年末较 2020 年末增加 907.54 万元，较上期末增
长 2.95 倍，主要是公允价值变动导致的递延所得税负债增加。
（三）2021 年所有者权益变化情况
金额单位：万元
2021/12/31 2020/12/31 增减情况
项 目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 增减幅度(%)
股本 40,081.35 12.97 39,626.01 14.69 455.34 1.15
其他权益工具 9,749.10 3.15 12,969.83 4.81 -3,220.73 -24.83
资本公积 108,990.17 35.26 97,786.80 36.26 11,203.37 11.46
库存股 5,263.30 1.70 - 0 5,263.30 100.00
盈余公积 20,040.68 6.48 19,813.00 7.35 227.68 1.15
未分配利润 131,316.73 42.49 95,588.93 35.44 35,727.80 37.38
归属于母公司所有者
304,914.72 98.65 265,784.57 98.55 39,130.15 14.72
权益合计
少数股东权益 4,170.34 1.35 3,904.69 1.45 265.65 6.8
所有者权益合计 309,085.07 100.00 269,689.27 100.00 39,395.80 14.61
1．其他权益工具 2021 年末较 2020 年末减少 3,220.73 万元，较上期末下
降 24.83%，主要是本期可转债转股 9,573.70 万元所致。
2．库存股 2021 年末 5,263.30 万元，主要是本期回购股份所致。
3．未分配利润 2021 年末较 2020 年末增加了 35,727.80 万，较上期末增长
37.38%，主要是公司净利润增加所致。
三、经营情况
金额单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 增减金额 增减幅度（%）
44
营业总收入 323,409.57 251,660.32 71749.25 28.50
营业成本 227,804.38 170,091.56 57712.82 33.90
税金及附加 2,631.26 1,687.28 943.98 55.90
销售费用 11,788.86 9,412.81 2376.05 25.20
管理费用 16,330.91 12,864.41 3466.50 26.90
研发费用 17,405.71 14,198.52 3207.19 22.60
财务费用 3,290.72 5,341.70 -2050.98 -38.40
其他收益 996.24 1,383.19 -386.95 -28.00
投资收益 3,505.70 4,643.07 -1137.37 -24.50
公允价值变动收益 7,859.62 1,365.16 6494.46 475.70
信用减值损失 -690.07 -457.60 -232.47 50.80
资产减值损失 -655.25 -661.60 6.35 -1.00
资产处置收益 1,681.65 -5.27 1686.92 32009.90
营业利润 56,855.61 44,330.97 12524.64 28.30
营业外收入 313.34 640.29 -326.95 -51.10
营业外支出 232.13 417.69 -185.56 -44.40
利润总额 56,936.83 44,553.57 12383.26 27.80
所得税费用 7,938.30 6,235.40 1702.90 27.30
净利润 48,998.53 38,318.17 10680.36 27.90
1．营业收入 2021 年较 2020 年增加 71,749.25 万元，同比增长 28.50%，
主要是客户增加，电容器市场的份额扩大，尤其是工业类电容快速增长。
2．营业成本 2021 年较 2020 年增加 57,712.82 万元，同比增长 33.90%，
一方面销售增长，营业成本相应增加，另一方面是由于原材料价格上涨致使成本
增加。
3．税金及附加 2021 年较 2020 年增加 943.98 万，同比增长 55.90%，一
方面是销售增长相应地税费增长，另一方面是本期缴纳水利建设基金增加。
4．销售费用 2021 年较 2020 年增加 2,376.05 万元，同比增长 25.20%，主
要是销售增长，销售费用相应地有所增长。
5．管理费用 2021 年较 2020 年增加 3,466.50 万元，同比增长 26.90%，主
要是职工薪酬和修理费用增加。
45
6．研发费用 2021 年末较 2020 年末增加 3,207.19 万元、同比增长 22.60%，
主要是研发支出增加。
7．财务费用 2021 年较 2020 年减少 2,050.98 万元，同比下降 38.40%，主
要是美元汇率波动产生汇兑损失减少所致。
8．投资收益 2021 年较 2020 年减少 1,137.37 万元，同比下降 24.50%，主
要是本期到期的理财产品减少。
9．公允价值变动收益 2021 年较 2020 年增加 6,494.46 万，同比增长 4.75
倍,一方面是净值型理财产品增值 3,697.62 万元，另一方面对外股权投资采用公
允价值计量后净值均增加 4,161.99 万元所致。
10．信用减值损失 2021 年较 2020 年增加 232.47 万元，主要是销售增长，
应收账款相应地增加，计提坏账损失增加。
11．资产处置收益 2021 年 1,681.65 万元，系绵阳资江处置厂房土地所得。
12．营业外收入 2021 年较 2020 年减少 326.95 万元，同比下降 51.10%，
主要是税收奖励减少。
13．营业外支出 2021 年较 2020 年减少 185.56 万元，同比下降 44.40%，
主要是公益性捐赠支出与固定资产报废损失减少所致。
四、现金流
金额单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 29,093.66 26,361.11 2,732.54
投资活动产生的现金流量净额 -31,903.35 -16,726.69 -15,176.66
筹资活动产生的现金流量净额 -14,045.11 5,090.02 -19,135.13
1．经营活动现金流
2021 年公司经营活动现金净流入为 29,093.66 万元，较 2020 年增加了
2,732.54 万元，同比增长 10.37%，经营活动现金流增长幅度低于销售增长幅度，
主要受财务公司承兑票据的影响。
46
2．投资活动现金流
2021 年的投资活动现金流量净额为净流出 31,903.35 万元，较 2020 年流
出净额增加 15,176.66 万元，主要是 2021 年理财到期量减少。
3．筹资活动现金流
2021 年筹资活动现金流量净额为净流出 14,045.11 万元，与 2020 年比净
流出增加 19,135.13 万元，主要是披露口径调整，本期将贴现收到的资金调整到
经营活动产生的现金列报，其次是本期回购股份 5,263.30 万元。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
47
议案 5
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告摘要》刊登在 2022年4月7日的《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《2021年年度报告》披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届
监事会第六次会议审议通过，提请股东大会审议。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
48
议案 6
关于 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 693,438,300.10 元。根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司 2021 年的经营情况
以及未来经营发展的需要，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至 2022
年 4 月 1 日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份 2,280,043 股，不参与
本次利润分配。同时根据公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-097），在回购期间公
司将根据实际情况择机回购股份，实施 2021 年度利润分配前，公司回购专用
证券账户所持有的本公司股份数仍可能发生变动。且公司发行的“艾华转债”自
2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。因此，本次利润分配的实际
总额，将以利润分配股权登记日公司股本总数扣减公司回购专用证券账户中股份
总数为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。
截至 2022 年 4 月 1 日，公司总股本 400,814,733 股，扣除公司目前回购专
户的股份 2,280,043 股，以此计算合计拟派发现金红利 119,560,407 元（含税），
占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的 24.53%。根据《上市
公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股
份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现 金 分 红 的 相 关 比 例 计 算 。 公 司
2021 年度 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额 为 52,616,174.56 元（不含印花
49
税、交易佣金等相关费用），占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净
利润的比例为 10.80%。2021 年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计
占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的 35.33%。
如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注
销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
50
议案 7
关于 2021 年度日常关联交易情况及
2022 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况如下：
一、确认2021年公司关联交易情况
1．2021年公司与关联公司发生的采购业务，具体明细如下：
单位：人民币元
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南王小贱企业经营管理有限公司 采购商品 713,176.20 9,629.50
艾华新动力电容（苏州）有限公司 采购商品 11,951,896.19 638,802.91
合 计 / 12,665,072.39 648,432.41
2．2021年公司与关联公司发生其他关联业务，具体明细如下：
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
公司收取商标使
艾华新动力电容（苏州）有限公司 86,567.62 7,382.09
用费
合 计 / 86,567.62 7,382.09
3．公司实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、公司董事殷宝华（已离任）
将其拥有的位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、益阳等地14套
闲置住宅提供给公司外派工作人员或外聘管理人员居住。为规范上述关联交易，
公司与王安安、艾亮、艾燕、殷宝华签署系列《房屋租赁合同》，该等合同约定：
公司按市价租赁关联方位于厦门、青岛、佛山、杭州、上海、深圳、中山、益阳
等地14处房屋作为外派或外聘员工使用，14处房屋合同均有固定期限，按年支
付租金，2021年度公司向关联方支付房租费用1,006,971.48元，明细如下：
单位：人民币元
51
租赁资产 租赁费 本期确认的 上期确认的
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 租赁费 租赁费
艾燕 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 70,971.43 48,000.00
艾燕 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 57,142.86 60,000.00
艾燕 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 57,142.86 60,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 45,714.29 48,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 35,485.71 36,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 35,485.71 30,000.00
王安安/艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 94,628.57 72,000.00
殷宝华 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 36,000.00 36,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 70,971.48 60,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 148,571.43 120,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 59,142.86 60,000.00
艾燕 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 59,142.86 48,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 118,285.71 120,000.00
艾亮 房屋 2021-1-1 2030-12-31 市场价 118,285.71 120,000.00
王安安 房屋 2013-1-1 2020-12-31 市场价 120,000.00
合 计 1,006,971.48 1,038,000.00
二、2022年预计关联交易
根据经营业务活动发展需要，公司预计2022年度与艾华新动力电容（苏州）
有限公司（以下简称“艾华新动力”）发生购买产品业务10,000万元，与艾华新
动力发生商标使用业务80万元；根据房屋租赁合同，2022年公司仍继续向公司
实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕、公司已离任董事殷宝华租赁房屋，预计
租金费用合计为120万元。
三、关联担保事项
2022年，公司子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司和益阳艾华富贤电子有限
公司拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行和中国民生银行股份有限公司长
沙分行申请综合授信，由公司关联方艾立华提供担保，具体担保情况如下表：
最高授信金额
授信银行 授信品种 申请授信公司 担保方式
（万元）
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流动资金贷款、银行
中国农业银行
承兑汇票、贸易融资、 益阳艾华富贤电子
股份有限公司 20,000.00 艾立华担保
国内信用证、国际信 有限公司
益阳分行
用证等
短期流动资金贷款、
银行承兑汇票、商票
中国民生银行 贴现、商业承兑兑付
新疆荣泽铝箔制造
股份有限公司 额度、买方保理担保、 5,000.00 艾立华担保
有限公司
长沙分行 开立国内信用证及议
付、融资性保函，非
融资性保函
公司在授信额度内向银行借款，由关联方按上表所列担保方式提供连带担
保。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022年4月18日
53
议案8
关于 2022 年度银行授信及授权的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营情况的需要，公司 2022 年度拟向中国农业银行股份有限公司
益阳分行等 13 家银行综合授信 57.7 亿元融资额度，在此额度范围内，由股东
大会授权董事会根据经营需要向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信额度
内，授权董事长艾立华先生 2022 年度内与下列银行在最高综合授信额度内签署
相关的融资申请、合同、协议等法律文件。
授信银行 授信品种 授信金额（万元） 担保方式
母公司：信用
中国农业银行股份有限 流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、 母公司 80,000.00
子公司：艾立
公司益阳分行 国内信用证、国际信用证等 子公司(富贤) 20,000.00
华担保
流动资金贷款、银行承兑汇票、远期结售
中国工商银行股份有限
汇、掉存通、结售汇掉期、国内信用证、 100,000.00 信用
公司益阳银城支行
国际信用证、风险参贷、贸易融资等
中国银行股份有限公司 流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、
50,000.00 信用
益阳分行 远期结售汇等
流动资金贷款、银行承兑汇票、一二类贸
中国建设银行股份有限
易融资、资金交易额度、供应链融资、低 80,000.00 信用
公司益阳桃花仑支行
信用风险业务
母公司：流动资金贷款、法人账户透支、
电子银行承兑汇票、国内即期延期信用
证、即期远期信用证、非融资保函、商票
交通银行股份有限公司 保贴、衍生产品、出口发票融资、进口押
50,000.00 信用
益阳分行 汇、出口押汇、银票线上秒贴
子公司（立富）：银行承兑汇票、国内即
期延期信用证、即期远期信用证、非融资
保函、出口发票、进口押汇、出口押汇
短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商票
母公司：信用
中国民生银行股份有限 贴现、商业承兑兑付额度、买方保理担保、 母公司 20,000.00
子公司：艾立
公司长沙分行 开立国内信用证及议付、融资性保函，非 子公司(荣泽) 5,000.00
华担保
融资性保函
兴业银行股份有限公司 流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性
30,000.00 信用
蔡锷路支行 保函及信用证、出口押汇、代客资金交易、
54
商票保贴等产品
中国光大银行股份有限
国内信用证项下开证授信、银行承兑汇
公司益阳分行康富路支 20,000.00 信用
票、商业承兑汇票贴现
行
流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用
证、商票保贴、商票贴现、非融资性保函、
平安银行股份有限公司
贸易融资、其他贸易融资品种、金融衍生 30,000.00 信用
长沙分行
品额度、国内付融通保理融资、电子商票
保证、国内对公人民币融资类保函
流动资金贷款、人行电票承兑、买断式票
招商银行股份有限公司 据直贴、国内买方保理、进口押汇、国内
20,000.00 信用
长沙分行 信用证议付、国内信用证、国内保函、海
关税费支付
长沙银行股份有限公司 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、
30,000.00 信用
益阳分行 预付款保函、银行承兑汇票贴现
广发银行股份有限公司 流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易
28,000.00 信用
长沙分行 额度等
江苏银行股份有限公司 流动资金贷款、银行承兑汇票、银票线上 子 公 司 （ 立 富 ）
信用
南通北城支行 秒贴 14,000.00
合计 577,000.00
本议案经股东大会审议通过后，自 2022 年 1 月 1 日起至股东大会审议下年
度银行授信议案前有效。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
55
议案 9
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司于 2022 年 4 月 6 日召开了第五届董事会第六次
会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的
议案》。随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规
避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套
期保值业务，锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。公司拟于
2022 年使用自有资金与银行开展总额不超过 20,000 万美元或其他等值外币（额
度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，有效期自 2022 年 1 月 1 日起
至 2022 年年度股东大会召开之日止。外汇套期保值业务具体情况如下：
一、外汇套期保值目的
为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业
务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、
外汇期权及相关组合产品等业务。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，
主要有美元、港币等。
（三）业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 20,000 万美元或其他等值
56
外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。
（四）资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（五）授权事项
公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体
操作方案、签署相关协议及文件。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外
汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的
风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇
汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控制度不完善而造成风险；
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的
回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而
可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹
配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交
易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远
期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负
57
责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制
度的执行。
（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高
回款预测的准确度，降低预测风险。
（四）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理
层报告。
（五）公司审计部应每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用
情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关制度及流程执行，
并向审计委员会报告。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
58
议案 10
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司向社会公
开发行面值总额人民币691,000,000.00元可转换公司债券，扣除相关发行费用
后，本次发行实际募集资金净额为人民币677,069,716.98元。为提高资金使用效
率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公
司拟使用部分募集资金购买理财产品。
本次拟提请授权期限为12个月，自股东大会审议通过之日起算，授权公司
在1.5亿元的额度内使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，具体情况
如下：
一、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资
金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品，实现
公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟对总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购
买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有本金保障约定的期
限不超过12个月理财产品。
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（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
（五）具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。
（七）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执
行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的
具体措施如下：
1．公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2．公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4．公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
60
账目，做好资金使用的账务核算工作。
5．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6．实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。
7．公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进
行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，
提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
61
议案 11
关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使
用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，
拟使用公司闲置自有资金购买理财产品。具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通
过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）投资金额
拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述
额度内，资金可滚动使用。
（三）理财产品品种
可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机
构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。单项理财的期限不超过12个月。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。
（五）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、
签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
62
公司购买投资产品时，虽然原则上选择中、低风险投资品种，但由于金融市
场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，投资收益存在不确
定性，甚至存在本金损失的风险。
为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、合规
性高、资金安全保障力强的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用
于质押。
2．建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一
旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3．公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应
对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。
4．独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部
专门机构进行审计。
5．公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损
益情况。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置自有资金购买理财产品是在保证正常生产经营和确保资
金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业
务的正常开展。通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，获得一定
的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
63
议案 12
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守
中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队
组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足
够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的
要求。
在 2021 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，
顺利完成了公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操
守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度的财务报告及内部控制审计机构，并授权经营管理层
根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京，
是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务
与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
64
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿
元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收
费总额 2.07 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 110 家。
2．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
签字注册会计师 1：康代安，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2005 年开始在本所执业，2020 年开始为湖南艾华集团股份有限公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计
65
报告 1 家。
签字注册会计师 2：康云高，2014 年成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2007 年开始在本所执业，2020 年开始为湖南艾华集团股份有限公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家。
项目质量控制复核人：王军，1998 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计， 2000 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于
20 家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2021 年度审计费用共计 90 万元（其中：年报审计费用 80 万元；
内控审计费用 10 万元）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
66
议案 13
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规
定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。自
2020 年 12 月 31 日 至 2022 年 3 月 31 日 期 间 ， 累 计 有 人 民 币
95,762,00095,760,000 元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量
为 4,554,667 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 4,554,667 元，注册
资本由 396,260,066 元人民币变更为 400,814,733 元人民币；公司股份增加
4,554,667 股，公司股份总数由 396,260,066 股变更为 400,814,733 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简 第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
67
公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础 公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司；经中华人民 上整体变更设立的股份有限公司；经中华人
共和国商务部批准，并在益阳市工商行政管理 民共和国商务部批准，并公司在益阳市市场
局注册登记，取得营业执照，注册号为 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
430900000003926。 社会信用代码为 91430900616681350F。
第六条 公司注册资本为人民币 396,260,066 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 400,814,733 元。
…… ……
第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党 定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。
组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 396,260,066 股， 第二十条 公司股份总数为 400,814,733 股，
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
……
……
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
……
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
份的活动。
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
68
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
应当经股东大会决议；公司因第二十四条第
因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
69
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 …… 第三十五条 ……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
60 日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
监事会向人民法院提起诉讼；…… 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；……
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十六条 公司对外担保事项属于下列情形 第四十六条 公司对外担保事项属于下列情
70
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
一期经审计总资产的 30％； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 30％的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
5000 万元人民币； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近 过 5000 万元人民币；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
保； 总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（八）中国证监会、上海证券交易所或本章程 的担保；
规定的其他担保情形。 （七）中国证监会、上海证券交易所或本章
程规定的其他担保情形。
第四十七条 董事会审议担保事项时，除应当
第四十七条 董事会审议担保事项时，应当取 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大 过并经全体独立董事三分之二以上同意。股
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
…… 上通过。
……
第四十八条 公司财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）中国证监会、上海证券交易所或本章
程规定其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
71
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，分别适用前款规定。已经
按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
72
关的累计计算范围。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提
交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
…… ……
第五十条 …… 第五十二条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将按照有关规定，通过网络系统向公司 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机 股东大会的，视为出席。
构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 作日公告并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安
公告并说明原因。 排通过网络投票系统等方式为中小投资者
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排 参加股东大会提供便利：
通过网络投票系统等方式为中小投资者参加 （一）证券发行；
股东大会提供便利： （二）重大资产重组；
（一）证券发行； （三）股权激励；
（二）重大资产重组； （四）股份回购；
（三）股权激励； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》
（四）股份回购； 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》 含日常关联交易）和对外担保（不含对合并
规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 报表范围内的子公司的担保）；
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表 （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠
范围内的子公司的担保）； 该公司的债务；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 （七）对公司有重大影响的附属企业到境外
公司的债务； 上市；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议
73
市； 的自主会计政策变更、会计估计变更；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
自主会计政策变更、会计估计变更； 集资金补充流动资金；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集 （十）对社会公众股东利益有重大影响的其
资金补充流动资金； 他事项；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他 （十一）中国证监会、上海证券交易所要求
事项； 采取网络投票等方式的其他事项。
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
明理由并公告。 将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
事会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖 意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得
延。 无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
74
东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 东大会的，须书面通知董事会，同时向中国
会湖南监管局和上海证券交易所备案。 证监会湖南监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
监会派出机构和上海证券交易所提供有关证 司所在地中国证监会派出机构和上海证券
明材料。 交易所提供有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 …… 第六十一条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
容。 案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计
各股东。计算起始期限时，不包括会议召开
算起始期限时，不包括会议召开当日。
当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
75
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 序。
的表决时间及表决程序。 ……
…… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 变更。
更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（三）是否存在本章程第一百零三条所规定的 （三）是否存在本章程第一百零四条所规定
情形； 的情形；
…… ……
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
76
计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
制。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条
第八十六条
……
……
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
依照国家的有关法律、法规和证券交易所股
照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上
票上市规则确定的关联股东的范围。关联股
市规则确定的关联股东的范围。关联股东或其
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以
授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
投票表决时应当回避表决。
应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
东应主动回避，不参与投票表决，也不得代
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主
理其他股东行使表决权；关联股东未主动回
动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章
之规定通过相应的决议，关联股东的回避和表
程之规定通过相应的决议，关联股东的回避
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记
和表决程序由股东大会主持人通知，并载入
录。
会议记录。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 第八十八条
…… ……
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
77
章程第三十四条规定向人民法院起诉。 根据本章程第三十五条规定向人民法院起
…… 诉。
……
第九十条 股东大会选举二名以上董事或监事 第九十一条 股东大会选举二名以上董事或
时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 监事时实行累积投票制度。股东大会以累积
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
…… ……
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。 大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年； 日起未逾三年；
…… ……
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）最近三十六个月内受到中国证监会行
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 政处罚；
三次以上通报批评； （七）最近三十六个月内受到证券交易所公
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 开谴责或两次以上通报批评；
78
期限未满的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
…… 上市公司董事的，期限尚未届满；
……
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
…… ……
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董
第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
券交易所有关规定和公司股东大会通过的独
定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
立董事制度执行。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，
第一百一十四条 董事会设 7 名董事，独立董
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
事 3 人。
人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
……
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、决定因本章程第二
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
案；
规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解
（八）决定公司内部管理机构的设置；
散及变更公司形式的方案；
（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘
（八）决定公司内部管理机构的设置；
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定
报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提
并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方
交有关董事报酬的数额及方式的方案；
式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项；
……
……
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事
授予董事会行使。超过股东大会授权范围的
项，应当提交股东大会审议。
事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会制订董事会议事规
第一百一十七条 董事会制订董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作效率，保证科学决策。 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟
定，股东大会批准。
79
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资 委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助、
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行 融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流 以银行为主的金融机构进行间接融资的行
动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 资和开具保函等形式）的权限，建立严格的
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 批准。
件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担 保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
保对董事会授权如下： 会批准，并应当及时披露：
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
合并会计报表计算）10%以上、且不超过 50% 经审计总资产的 10%以上；
的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
的净资产绝对值（以合并会计报表计算）的 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
50%； 绝对金额超过 1000 万元；
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
资产绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、 上，且绝对金额超过 1000 万元；
且不超过最近一期经审计的总资产绝对值（以 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
合并会计报表计算）30%的决定权，董事会在 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
连续十二个月内行使该决定权的累计金额不 过 100 万元；
超过公司最近一期经审计的总资产绝对值（以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
合并会计报表计算）的 30%； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 超过 1000 万元；
会计报表计算）10%以上、且不超过 50%的决定 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
权，董事会在连续十二个月内行使该决定权的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
产绝对值（以合并会计报表计算）的 50%； 100 万元。
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十六 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
条规定须经股东大会审议通过的对外担保事 计算。
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会 公司进行提供担保、财务资助、委托理财等
审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反 之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
力；董事会审议有关公司对外担保的议案时， 累计计算的原则，分别适用前款规定。已经
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同 按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
意并经全体独立董事三分之二以上同意且作 关的累计计算范围。
出决议。 （二）公司与关联方发生的关联交易，达到
80
对前述（一）、（三）项所述事项的单笔金额 下述标准的，应提交董事会审议批准，并应
或在连续十二个月内行使的累计金额占公司 当及时披露：
最近一期经审计净资产绝对值（以合并会计报 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
表计算）的 50%以上，前述（二）项所述事项 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
的单笔金额或在连续十二个月内行使的累计 交易；
金额占公司最近一期经审计总资产绝对值（以 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
合并会计报表计算）的 30%以上的该等事项提 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
交公司股东大会审议通过后，由公司董事会就 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
该等事项组织具体实施，董事会应向年度股东 绝对值 0.5%以上的关联交易。
大会报告该等事项在连续十二个月内的实施 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获
情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其 赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续
他规范性文件及本章程中对该等事项的审批 十二个月内就同一关联方或同一标的的累计
有特别规定的，应按相关特别规定执行。 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险 金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期
投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事
及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准 项，除应当及时披露外，还应当比照上市规
后方可实施，超过董事会权限的风险投资需经 则的规定聘请具有从事证券、期货相关业务
董事会审议通过后报请公司股东大会审议批 资格的中介机构，对交易标的进行评估或者
准。 审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及
公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准 的交易标的除外），由董事会审议通过后，
的，应提交董事会审议批准： 还应提交股东大会审议。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 （三）对外担保：公司发生提供担保交易事
元以上的关联交易； 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上董事审议通过，并经全体独立董事三分之
值 0.5%以上的关联交易。 二以上同意。公司对外担保必须要求对方提
公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二 承担能力。
个月内就同一关联方或同一标的的累计交易 公司为关联人提供担保（除无偿接受担保
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超 外）的，除应当经全体非关联董事的过半数
过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
资产绝对值 5%以上的关联交易事项，除应当及 关联董事的三分之二以上董事审议同意并
时披露外，还应当比照上市规则的规定聘请具 作出决议，并提交股东大会审议。
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， （四）财务资助：公司发生财务资助交易事
对交易标的进行评估或者审计（但与日常经营 项，除应当经全体董事的过半数审议通过
相关的关联交易所涉及的交易标的除外），由 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 上董事审议通过。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
交易所的规定执行。 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
81
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
（五）在一个会计年度内累计金额在 1000
万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。在
一个会计年度内累计金额在 1000 万元以
上且不超过 5000 万元的对外捐赠事项由董
事会审议批准；超过前述限额的，由股东大
会审议批准。
（六）公司进行股票、期货、外汇交易、期
权等风险投资，应由专业管理部门提出可行
性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，
经董事会批准后方可实施，超过董事会权限
的风险投资需经董事会审议通过后报请公司
股东大会审议批准。
（七）公司受赠现金资产和单纯减免公司义
务的债务可免于上述审议程序。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
……
……
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范
（七）其他按照本章程或相关规则无需由董
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投
事会或股东大会审批的事项。
资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如
（八）对于公司与关联方发生的关联交易，
下：
未达到本章程第一百一十九条所规定的标
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额
准的，董事长有权作出审批决定。
占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合
（八）董事会授予的其他职权。董事会可以
并会计报表计算）不超过 5%的决定权，董事长
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
在同一会计年度内行使该决定权的累计金额
其他职权，该授权需经全体董事的二分之一
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值
以上同意，并以董事会决议的形式作出。董
的 10%；
事会对董事长的授权内容应明确、具体。
2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资
事会再次授权，该授权至该董事长任期届满
产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 5%
或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
的净资产绝对值的 10%；
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公
经理等行使。
司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会
82
计报表计算）不超过 5%的决定权，董事长在同
一会计年度内行使该决定权的累计金额不超
过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
10%；
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开
时，向董事会汇报相关情况。
（八）对于公司与关联方发生的关联交易，未
达到本章程第一百一十九条所规定的标准的，
董事长有权作出审批决定。
（九）董事会授予的其他职权。董事会可以授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上
同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对
董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或
董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应
及时将执行授权的情况向董事会汇报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监 东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
会会议。 事会会议。
第一百二十六条 董事长可在其认为必要时
第一百二十五条 董事长可在其认为必要时决
决定召开董事会临时会议。董事会应当于董
定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事
事会临时会议召开三日前，将书面会议通
会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、
知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件
传真等）或电话在会议召开三日前通知全体董
的方式，提交全体董事、监事和总经理。但
事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或
在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真
传真等方式召开临时董事会会议的除外。
等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百二十九条 …… 第一百三十条 ……
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
第一百二十五条规定的事先通知的时限。 程第一百二十六条规定的事先通知的时限。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 名。
83
不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于十年。
第一百三十六条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
基本条件：
具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有本章程第一百三十四条所要求的
具备担任公司董事的资格；
独立性；
（二）具有本章程第一百三十三条所要求的独
……
立性；
（六）本章程规定的其他条件。
……
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
（六）本章程规定的其他条件。
照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第一百三十七条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
第一百三十六条 独立董事必须具有独立性， 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
下列人员不得担任独立董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 及其直系亲属；
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
兄弟姐妹等）； 单位任职的人员及其直系亲属；
…… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（七）中国证监会认定的其他人员。 形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十七条 公司董事会、监事会、单独 第一百三十八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
决定。 选举决定。
第一百三十九条 在选举独立董事的股东大会 第一百四十条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和 同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 局和上海证券交易所。公司董事会对被提名
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
84
见。 的书面意见。
第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权 交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
外，独立董事还具有以下特别职权： 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5％ 所；
的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 （四）提议召开董事会；
中介机构出具独立财务顾问报告； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 票权；
所； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 对公司的具体事项进行审计和咨询。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
权。 全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
事的二分之一以上同意。 立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百五十一条 独立董事除履行上述职责 第一百五十二条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬。 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含 （四）聘用、解聘会计师事务所；
现金分红的利润分配预案； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）重大重组方案、股权激励计划； （八）相关方变更承诺的方案；
（七）变更募集资金用途； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法 响；
85
权益的事项； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范 现金分红方案；
性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
规定的其他事项。 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所和本公司章程规定的其他事
项。
第一百五十六条 独立董事应当向公司年度
第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
下内容：
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投
况，列席股东大会次数；
票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
的工作；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如
询机构等情况；
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
他工作。
第一百五十八条 …… 第一百五十九条 ……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
本人应至少保存 5 年。 事本人应至少保存五年。
第一百六十六条 本章程第一百零四条关于
第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的 第一百零七条第（四）项、第（五）项、第
规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
86
第一百六十七条 在公司控股股东单位担任
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百七十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务 偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条 董事会秘书应当具备履行
第一百七十七条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证
良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
一的人士不得担任公司董事会秘书：
书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情
之一的；
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
满三年的；
未满三十六个月的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
三次以上通报批评的；
开谴责或者两次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
的次数累计达到二次以上；
格”的次数累计达到二次以上；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘
的其他情形。
书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是：
第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是： ……
…… （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会 事务；
和证券交易所要求履行的其他职责。 （九）法律法规、中国证监会和证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百八十三条 公司董事会秘书空缺期间， 第一百八十四条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员 董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
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案，同时尽快确定董事会秘书人选。 案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺 由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第一百八十五条 本章程第一百零三条关于不 第一百八十六条 本章程第一百零四条关于
得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
…… ……
第一百九十条 监事应当保证公司披露的信
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百九十六条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百九十七条 监事会每六个月至少召开
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会召开临时监事会会议应以书面方式（包 议。监事会应当于监事会临时会议召开三日
括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召 前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、
开三日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下 传真、电子邮件的方式，提交全体监事。但
以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事 在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真
会会议的除外。 等方式召开临时监事会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十八条 监事会制订监事会议事规
第一百九十七条 监事会制订监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 确保监事会的工作效率和科学决策。
保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十八条 …… 第一百九十九条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存十年。
第二百零二条 公司在每一会计年度结束之
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
结束之日起两个月内向中国证监会派出机
束之日起 2 个月内向中国证监会湖南监管局和
构和证券交易所报送并披露中期报告。在每
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会湖南监管局和证券
个月内向中国证监会湖南监管局和证券交易
交易所报送季度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
部门规章的规定进行编制。
行编制。
第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案 第二百零六条 公司股东大会对利润分配方
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
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项。
第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百一十条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第二百一十八条 公司召开董事会的会议通 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第二百一十五条规定的方式中的 知，以本章程第二百一十六条规定的方式中
一种或几种进行。 的一种或几种进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的会议通 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，
知，以本章程第二百一十五条规定的方式中的 以本章程第二百一十六条规定的方式中的一
一种或几种进行。 种或几种进行。
第二百二十二条 公司在中国证券监督管理委 第二百二十三条 公司在中国证监会指定的
员会中国证监会指定的报刊和网站上刊登公 报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披
司公告。 露信息。
第二百二十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司分立，其财产作相应的 第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露 债权人，并于三十日内在中国证监会指定披
上市公司信息的媒体上公告。 露上市公司信息的媒体上公告。
第二百二十八条 公司需要减少注册资本时， 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 日内通知债权人，并于三十日内在中国证监
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百三十一条 公司有本章程第二百三十条 第二百三十二条 公司有本章程第二百三十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百三十三条 公司因本章程第二百三十
第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证
指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
权人进行清偿。 间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十一章 上市特别规定 第十一章 上市特别规定
第二百四十条 股票被终止上市后，公司股票 第二百四十一条 股票被终止上市后，公司
进入代办股份转让系统继续交易。 股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二百四十一条 公司不得修改公司章程中的 第二百四十二条 公司不得修改公司章程中
前项规定。 的前项规定。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
在益阳市工商行政管理局最近一次核准登记 时，以在益阳市市场监督管理局最近一次核
后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规
定依次做出相应的变更。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司
章程（2022 年 4 月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
90
议案 14
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《股
东大会议事规则》进行修订。
修订后的制度详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《湖南艾华集团股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
91
议案 15
关于修订《董事会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《董
事会工作细则》进行修订，将《董事会工作细则》名称修订为《董事会议事规则》，
并对条款进行更新修订。
修订后的制度详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《湖南艾华集团股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
92
议案 16
关于修订《监事会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，拟对公司《监
事会工作细则》进行修订，将《监事会工作细则》名称修订为《监事会议事规则》，
并对条款进行修改完善。
修订后的制度详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《湖南艾华集团股份有限公司监事会议事规则》。
上述议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 18 日
93
议案 17
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司
结合实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
修订后的制度详见公司于 2022 年 4 月 7 日披露在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《湖南艾华集团股份有限公司关联交易管理制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
94
议案 18
关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2021 年度公司董事年度税前薪酬总额为 228.03 万元，具体情况
如下表：
姓名 职务 2021 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
艾立华 董事长 46.88
王安安 副董事长 46.37
艾亮 董事、总经理 45.29
陈晨 董事、副总经理 35.30
殷宝华 董事、副董事长（离任） 35.92
古群 独立董事（离任） 5.21
熊翔 独立董事（离任） 5.21
徐莉萍 独立董事（离任） 5.21
肖海军 独立董事 0.88
邓中华 独立董事 0.88
95
黄森 独立董事 0.88
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
96
议案 19
关于确认公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
2021 年度公司监事薪酬总额为 137.66 万元。具体情况如下表：
姓名 职务 2021 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
赵新国 监事会主席 40.43
夏凤琴 职工代表监事 33.09
许雷冰 监事 21.84
黄远彬 监事会主席（离任） 41.29
黄艳波 职工代表监事（离任） 1.01
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 18 日
97
