证券代码：603989           证券简称：艾华集团         公告编号：2022-047
转债代码：113504           转债简称：艾华转债


                     湖南艾华集团股份有限公司
     关于续签《商标使用许可合同》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）与艾华新动力电容(苏
州)有限公司（以下简称“艾华新动力”）充分协商后续签《商标使用许可合同》，
公司继续将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9 类注册商标有偿提供给艾华
新动力使用，合同期限自 2022 年 6 月 6 日起至 2025 年 6 月 5 日止。

     艾华新动力为公司控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控
股”）的控股子公司，艾华控股持有艾华新动力 65%的股份。根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，公司与艾华新动力构成关联关系，故本次交易构成关
联交易。

     本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

     本次关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨
已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。过去 12 个
月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产
值的 5%。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    （一）交易的基本情况

    2019 年 6 月 6 日，公司与艾华新动力充分协商后签署《商标使用许可合同》，
合同约定本公司在合同约定期限内将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9
类注册商标有偿提供给艾华新动力公司使用，合同期限自 2019 年 6 月 6 日起
至 2022 年 6 月 5 日止。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 12 日披露的《关
于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>关联交
易的公告》（公告编号：2019-036）
    鉴于上述合同已到期，公司与艾华新动力于 2022 年 6 月 6 日充分协商后续
签《商标使用许可合同》，公司继续将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9
类注册商标有偿提供给艾华新动力使用，合同期限自 2022 年 6 月 6 日起至 2025
年 6 月 5 日止。

    本次交易的商标许可使用费按当年度合同产品销售收入计算。艾华新动力合
同产品销售收入 10,000 万元以下（含 10,000 万元）的部分，按照销售收入的 0.8%
支付商标许可使用费；超过 10,000 万元的部分，按照销售收入的 0.6%支付商标
许可使用费。且在当年度商标许可使用费如果超 5,000 万元的，超过部分，由双
方另行协商签署协议确定许可使用费。
    （二）本次交易履行的审议程序

    本次关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次
会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已
回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易
事项无需提交公司股东大会审议。
    （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交
易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    艾华新动力为公司控股股东艾华控股的控股子公司，艾华控股持有艾华新动
力公司 65%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）
项规定，公司与艾华新动力公司构成关联关系。

    （二）关联人基本情况

    1．名称：艾华新动力电容(苏州)有限公司
    2．社会信用代码：91320506MA1W6DNK6H
    3．注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村 102 号 B 栋厂房
    4．法定代表人：张健
    5．注册资本：1000万元人民币
    6．企业类型：有限责任公司（中外合资）
    7．成立日期：2018 年 3 月 12 日
    8．经营范围：研发、生产、销售：薄膜电容器；销售：电子元器件；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输等。
    9．股权结构：湖南艾华控股有限公司持股 65%；苏州健辉科贸易有限公司
持股 20%；TAN CHEE KONG 持股 15%。
    10．最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                        单位：万元

      项目         2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 3 月 31 日（未经审计）

      总资产                 5,556.77                        6,274.84

      净资产                 -2,541.66                       -2,609.15

      项目           2021 年 1-12 月（经审计）      2022 年 1-3 月（未经审计）

     营业收入                2,720.74                        1,138.12

      净利润                 -993.16                          -67.49


    三、关联交易标的基本情况

   公司继续将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9 类注册商标有偿提供给
艾华新动力使用，授权艾华新动力在《商标使用许可合同》约定许可范围、期限
及地域内使用许可商标，并开展相关系列产品的生产、销售和服务活动。

    四、交易的定价情况

    依据市场关于商标许可使用费的一般定价原则，经协商确定，本合同商标使
用费的计算时间从本合同生效之日开始，按年计算，合同生效后满一年之日为商
标许可使用费的结算日。本次交易的商标许可使用费按当年度合同产品销售收入
计算。艾华新动力合同产品销售收入 10,000 万元以下（含 10,000 万元）的部分，
按照销售收入的 0.8%支付商标许可使用费；超过 10,000 万元的部分，按照销售
收入的 0.6%支付商标许可使用费。且在当年度商标许可使用费如果超 5,000 万元
的，超过部分，由双方另行协商签署协议确定许可使用费。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    （一）合同主体

    甲方：湖南艾华集团股份有限公司

    乙方：艾华新动力电容(苏州)有限公司
    （二）交易价格

    1．本合同采用提成方式计算商标许可使用费。
    2．本合同商标使用费的计算时间从本合同生效之日开始，按年计算，合同
生效后满一年之日为商标许可使用费的结算日。
    3. 商标许可使用费按当年度合同产品销售收入计算。乙方合同产品销售收入
10,000 万元以下（含 10,000 万元）的部分，按照销售收入的 0.8%支付商标许可
使用费；超过 10,000 万元的部分，按照销售收入的 0.6%支付商标许可使用费。
如当年度商标许可使用费超 5,000 万元的，超过部分，由双方另行协商签署协议
确定许可使用费。

    （三）相关权利与义务

    1．许可商标的所有权和著作权归甲方所有，本合同终止后，甲方有权无条
件收回，乙方不得继续使用许可商标。

    2． 甲方有权监督乙方的产品质量，对乙方原材料采购、产品生产加工过程，
进行质量监督。

    3．乙方应按照本合同的相关约定规范使用许可商标，不得任意改变许可商
标的文字、图形或者其组合，不得以任何形式和方法扩大许可商标的使用范围，
未经甲方书面同意，不得与许可商标之外的其他商标、商号或标识组合使用。

    4．未经甲方书面同意，乙方不得许可任何第三方使用许可商标。

    5．经甲方书面同意，乙方不得许可任何第三方使用许可商标、也不得作为
投资与第三方新成立法人机构进行生产销售并盈利。
    （四）违约责任
    1．如乙方不能按期支付商标许可使用费，每逾期一日，乙方按照应付商标
许可使用费的万分之五向甲方支付逾付款违约金；逾期超过九十日的，甲方有权
单方解除本合同。

    2． 任何一方违反本合同约定的其他义务，违约方应当向守约方支付违约金
人民币 50 万元，如守约方要求违约方承担的违约金不足以弥补守约方所受损失
的，守约方有权就该违约金与实际损失之间的差额向违约方予以主张。
    （五）生效条件

    本合同自甲乙双方签字、盖章之日起成立，自甲方履行内部决策程序后生效。

    六、关联交易对公司的影响

   本次续签商标授权使用协议，是公司日常经营活动所需，不影响本公司合法
权益。本次商标许可使用不会构成同业竞争，不会影响公司主要产品的市场拓展。
预计关联交易金额较小，对公司本期及未来的财务状况不产生重大影响。对公司、
非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

    七、关联交易履行的审批程序

    1．公司于 2022 年 6 月 9 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于续签<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》，董
事会审议该议案时，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已回避了此项议案的
表决。
    2．《关于续签<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》在提交董事会审议
前公司已与独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对该关联交易事项发表了同
意的独 立意 见。 具体 内容详 见 2022 年6 月 11 日刊登 于上 海证 券 交易所 网站
（http://www.sse.com.cn）上的《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关于续签
<商标使用许可合同>暨关联交易的事前认可意见》《湖南艾华集团股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    3．本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    八、公司 2021 年度向艾华新动力购买产品 1,195.19 万元，收取艾华新动力
商标使用费 8.66 万元；本年初至 2022 年 6 月 9 日公司与艾华新动力累计已发生
的各类关联交易的总金额为：1,465.63 万元。

    九．艾华控股有关承诺

    基于艾华控股与艾华新动力的控股股东皆为艾华控股，且经营范围存在互相
补充的可能性，艾华控股分别于 2019 年 6 月 10 日、2019 年 6 月 24 日出具
《承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》（以下统一简称“承诺函”），主要就艾
华新动力注入艾华集团进行相关承诺，具体内容详见公司披露的《关于与关联公
司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>关联交易的公告》，
（公告编号：2019-036）、《关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签
订＜商标使用许可合同＞关联交易的补充公告》，公告编号：2019-041）。

    因艾华新动力还无法达到承诺函原定的注入艾华集团的条件，艾华控股于
2022 年 6 月 9 日出具了《湖南艾华控股有限公司关于艾华新动力电容(苏州)有
限公司注入艾华集团的承诺函》，拟申请对上述承诺进行延期，延期期限为三年，
并将艾华新动力注入公司的条件予以明确，即“本承诺函签署之日起的三年内，
若艾华新动力实现未分配利润为正，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会择
机将艾华新动力股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再
加上适当的资金成本出售给艾华集团。”

    公司会积极督促控股股东履行相应的承诺，并及时公告相关的安排与进展，
请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                湖南艾华集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2022 年 6 月 10 日