证券代码：603989         证券简称：艾华集团          公告编号：2022-046
转债代码：113504         转债简称：艾华转债


                     湖南艾华集团股份有限公司
               关于控股股东承诺延期履行的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”“艾华集团”）近日收到控股
股东湖南艾华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）《关于承诺事项申请延期的
函》，艾华控股拟对旗下控股子公司艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾
华新动力”） 注入公司的相关承诺事项申请延期履行，并将艾华新动力注入公司
的条件予以明确。2022 年 6 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、
第五届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》，董事
会审议该议案时，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已回避表决，独立董事
亦发表了独立意见。根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、有关承诺延期事项概述

    （一）原承诺概述

    2019 年 6 月 6 日，公司与艾华新动力签署《商标使用许可合同》，公司在合
同约定期限内将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9 类注册商标有偿提供给
艾华新动力公司使用，此次交易为关联交易（具体内容详见《关于与关联公司艾
华新动力电容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>关联交易的公告》，公告
编号：2019-036）。
    2019 年 6 月 25 日，公司就与艾华新动力不存在同业竞争的情形作特别说明。
（具体内容详见《关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订＜商标
使用许可合同＞关联交易的补充公告》，公告编号：2019-041）。
    基于以上交易双方主营业务同属电子行业中的电容器行业但细分领域有区别
的情况下，公司已就与艾华新动力不存在同业竞争做出了说明。同时，公司与艾
华新动力的控股股东皆为艾华控股，经营范围存在互相补充的可能性，在公司长
期发展规划中，薄膜产品属于公司意向品类，为丰富公司产品结构，增强持续盈
利能力，艾华控股也有计划将艾华新动力注入公司。
    鉴于以上情况，艾华控股于 2019 年 6 月 10 日签署承诺函，承诺：自本
承诺函签署之日起三年内，对旗下控股子公司艾华新动力公司进行产业整合，在
艾华新动力公司符合注入上市公司条件且经艾华集团审议程序审议通过后，将艾
华新动力公司股权出售给艾华集团。
    并于 2019 年 6 月 24 日签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
    （1）截至 2019 年 6 月 6 日艾华集团与艾华新动力公司签订《商标使用许可
合同》之前，双方未发生任何关联交易，不存在业务往来及利益输送。
    （2）截至本承诺函签署日，艾华集团与艾华新动力公司主营业务不存在同
业竞争。艾华集团与艾华新动力公司同处被动元器件细分领域中的电容器行业，
但所生产产品种类不同。具体在主营业务、主要产品、行业分类、客户、供应商、
经营情况、人员及高管、核心技术人员等方面，均存在显著差异。
    （3）本次交易完成后，本公司将促使艾华新动力公司严格避免与上市公司
同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以
任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
    （4）若本公司或艾华新动力公司将来可能获得任何与上市公司产生直接或
者间接竞争关系的业务机会，本公司将立即通知上市公司，将该等业务机会让与
上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
    （5）于本承诺函签署之日起的未来三年内，若艾华新动力公司符合注入上
市公司条件，艾华新动力资产的注入有利于提高上市公司资产质量，改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会将艾
华新动力公司股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加
上适当的资金成本出售给艾华集团。
    （6）本公司或艾华新动力公司若因违反前述声明、承诺而获得的收益将由
上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿上市公司相应损失。
         （二）承诺延期说明

         2022 年 6 月 8 日，公司收到艾华控股《关于承诺事项申请延期的函》。根据
  来函说明，目前艾华新动力业务尚处于拓展市场、培育发展阶段，且所处行业竞
  争激烈，虽然艾华新动力已实现营收，但净资产、未分配利润及净利润均为负值，
  艾华新动力目前尚未实现盈利，此时注入上市公司暂时无法实现改善上市公司财
  务状况和增强持续盈利能力的目标。因此，艾华新动力目前还达不到承诺函原定
  的注入上市公司的条件。
         艾华新动力最近三年又一期的主要财务数据：

                                                                               单位：万元

                2019 年 12 月 31   2020 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31   2022 年 3 月 31 日
    项目
                 日（经审计）         （经审计）          日（经审计）        （未经审计）

总资产              2,277.27            2,470.13            5,556.77            6,274.84

净资产              -180.98            -1,548.50            -2,541.66           -2,609.15

未分配利润         -1,180.98           -2,548.50            -3,541.66           -3,609.15

                2019 年 1-12 月    2020 年 1-12 月（经   2021 年 1-12 月    2022 年 1-3 月（未
    项目
                   （经审计）            审计）            （经审计）           经审计）

营业收入            228.27               829.97             2,720.74            1,138.12

净利润              -997.83            -1,367.52             -993.16             -67.49


         鉴于以上述情况，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承
  诺》等法律法规的相关规定，艾华控股于 2022 年 6 月 9 日出具了《湖南艾华控
  股有限公司关于艾华新动力电容(苏州)有限公司注入艾华集团的承诺函》，拟申请
  对上述承诺进行延期，延期期限为三年，并将艾华新动力注入公司的条件予以明
  确，即“本承诺函签署之日起的三年内，若艾华新动力实现未分配利润为正，经
  艾华集团审议程序审议通过后，公司（艾华控股）会择机将艾华新动力股权按照
  具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本出售
  给艾华集团。”
         二、承诺延期对公司的影响

         上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成影响，承诺事项将继续推进。
  在符合明确条件时再将艾华新动力注入公司，更有助于提高公司资产质量，丰富
公司产品结构，并改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次承诺延期不违反
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关
法律、法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形，
也不会对公司经营产生实质影响。

    三、承诺延期审议程序

    （一）董事会审议程序
    2022 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股股东承诺延期履行的议案》，关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨已回避表
决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （二）独立董事意见
    独立董事对公司控股股东艾华控股承诺事项履行期限延期进行了审核，认为：
董事会在审议上述事项时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》
和《公司章程》 的规定，决策程序合法有效；艾华控股延长承诺的履行期限，并
将艾华新动力注入公司的条件予以明确，是根据实际情况做出的，有利于保护公
司权益，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次承诺延期履行不违反中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律、
法规的相关规定，独立董事一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    （三）监事会审议程序
    经审核，监事会认为：本次湖南艾华控股有限公司承诺事项履行期限延期符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》等法律、
法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规
和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    公司未来将继续根据上述事项的推进情况及时履行信息披露义务，并积极督
促控股股东履行相应的承诺，请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                                               湖南艾华集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2022 年 6 月 10 日