艾华集团：湖南艾华集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-17
证券代码：603989 证券简称：艾华集团
债券代码：113504 债券简称：艾华转债
湖南艾华集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年六月
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目 录
2022 年第一次临时股东大会会议需知 .............................................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................. 6
议案 1 关于控股股东承诺延期履行的议案 ................................................. 6
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湖南艾华集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议需知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2022 年 6 月 21 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他
中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积
投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
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自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师
组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公
司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表
决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
2022 年 6 月 16 日
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
时 间：2022 年 6 月 28 日（星期二）14 时 30 分
地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 1 楼第 2
会议室
主 持 人：董事长艾立华
序
内 容
号
1 报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2 宣读会议规则
3 听取并审议《关于控股股东承诺延期履行的议案》
4 提问及解答
5 产生监票小组
6 出席会议的股东及股东代理人投票表决
7 休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
8 复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
9 总监票人宣读表决统计结果
10 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
11 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
12 律师宣读法律意见书
13 闭会
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1
关于控股股东承诺延期履行的议案
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东湖南艾
华控股有限公司（以下简称“艾华控股”）《关于承诺事项申请延期的函》，艾
华控股拟对旗下控股子公司艾华新动力电容(苏州)有限公司（以下简称“艾华新
动力”） 注入公司的相关承诺事项申请延期履行，并将艾华新动力注入公司的
条件予以明确。现将相关情况汇报如下：
一、有关承诺延期事项概述
（一）原承诺概述
2019 年 6 月 6 日，公司与艾华新动力签署《商标使用许可合同》，公司在
合同约定期限内将拥有的注册号为“第 3743248 号”的第 9 类注册商标有偿提
供给艾华新动力公司使用，此次交易为关联交易（具体内容详见《关于与关联公
司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订<商标使用许可合同>关联交易的公告》，
公告编号：2019-036）。
2019 年 6 月 25 日，公司就与艾华新动力不存在同业竞争的情形作特别说
明。（具体内容详见《关于与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司签订＜
商标使用许可合同＞关联交易的补充公告》，公告编号：2019-041）。
基于以上交易双方主营业务同属电子行业中的电容器行业但细分领域有区
别的情况下，公司已就与艾华新动力不存在同业竞争做出了说明。同时，公司与
艾华新动力的控股股东皆为艾华控股，经营范围存在互相补充的可能性，在公司
长期发展规划中，薄膜产品属于公司意向品类，为丰富公司产品结构，增强持续
盈利能力，艾华控股也有计划将艾华新动力注入公司。
鉴于以上情况，艾华控股于 2019 年 6 月 10 日签署承诺函，承诺：自本
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承诺函签署之日起三年内，对旗下控股子公司艾华新动力公司进行产业整合，在
艾华新动力公司符合注入上市公司条件且经艾华集团审议程序审议通过后，将艾
华新动力公司股权出售给艾华集团。
并于 2019 年 6 月 24 日签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至 2019 年 6 月 6 日艾华集团与艾华新动力公司签订《商标使用许
可合同》之前，双方未发生任何关联交易，不存在业务往来及利益输送。
（2）截至本承诺函签署日，艾华集团与艾华新动力公司主营业务不存在同
业竞争。艾华集团与艾华新动力公司同处被动元器件细分领域中的电容器行业，
但所生产产品种类不同。具体在主营业务、主要产品、行业分类、客户、供应商、
经营情况、人员及高管、核心技术人员等方面，均存在显著差异。
（3）本次交易完成后，本公司将促使艾华新动力公司严格避免与上市公司
同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以
任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）若本公司或艾华新动力公司将来可能获得任何与上市公司产生直接或
者间接竞争关系的业务机会，本公司将立即通知上市公司，将该等业务机会让与
上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
（5）于本承诺函签署之日起的未来三年内，若艾华新动力公司符合注入上
市公司条件，艾华新动力资产的注入有利于提高上市公司资产质量，改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力，经艾华集团审议程序审议通过后，公司会将艾
华新动力公司股权按照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再
加上适当的资金成本出售给艾华集团。
（6）本公司或艾华新动力公司若因违反前述声明、承诺而获得的收益将由
上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿上市公司相应损失。
（二）承诺延期说明
2022 年 6 月 8 日，公司收到艾华控股《关于承诺事项申请延期的函》。根
据来函说明，目前艾华新动力业务尚处于拓展市场、培育发展阶段，且所处行业
竞争激烈，虽然艾华新动力已实现营收，但净资产、未分配利润及净利润均为负
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值，艾华新动力目前尚未实现盈利，此时注入上市公司暂时无法实现改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力的目标。因此，艾华新动力目前还达不到承诺函
原定的注入上市公司的条件。
艾华新动力最近三年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2022 年 3 月 31
项目
日（经审计） （经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
总资产 2,277.27 2,470.13 5,556.77 6,274.84
净资产 -180.98 -1,548.50 -2,541.66 -2,609.15
未分配利润 -1,180.98 -2,548.50 -3,541.66 -3,609.15
2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月（经 2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月（未
项目
（经审计） 审计） （经审计） 经审计）
营业收入 228.27 829.97 2,720.74 1,138.12
净利润 -997.83 -1,367.52 -993.16 -67.49
鉴于以上述情况，根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方
承诺》等法律法规的相关规定，艾华控股于 2022 年 6 月 9 日出具了《湖南艾华
控股有限公司关于艾华新动力电容(苏州)有限公司注入艾华集团的承诺函》，拟
申请对上述承诺进行延期，延期期限为三年，并将艾华新动力注入公司的条件予
以明确，即“本承诺函签署之日起的三年内，若艾华新动力实现未分配利润为正，
经艾华集团审议程序审议通过后，公司（艾华控股）会择机将艾华新动力股权按
照具有证券从业资格的中介机构审计后的净资产为基础再加上适当的资金成本
出售给艾华集团。”
二、承诺延期对公司的影响
上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成影响，承诺事项将继续推
进。在符合明确条件时再将艾华新动力注入公司，更有助于提高公司资产质量，
丰富公司产品结构，并改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次承诺延期不
违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》及其
他相关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益
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的情形，也不会对公司经营产生实质影响。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 16 日
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