艾华集团：湖南艾华集团股份有限公司2022年度董事会独立董事述职报告2023-04-25
湖南艾华集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
我们作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在 2022年任
职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实
履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2022年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，且为会计、法律、电子元件行业等领域的专业人士，符
合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董
事会决策的独立性。公司第五届董事会独立董事为肖海军先生、邓中华先生和黄
森女士。
（一）独立董事个人基本情况
1．肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学
院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师
事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教
授、博士研究生导师，湖南大学法学院学术委员会主任，湖南大学商事法与投资
法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商
法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）
律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有
限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份
有限公司独立董事，公司独立董事。
2．邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生
学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份
有限公司董事，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份
有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股
份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公
司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限
公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事，公司独立董事。
3．黄森，女，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师。现任中国电子元件行业协
会秘书长助理、科技委秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事、
公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
肖海军女士、邓中华先生、黄森女士的直系亲属和主要社会关系成员均未直
接或间接有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事
的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 9 次会议，出席会议次数 9 次，其中现场参加结合
通讯方式会议 5 次， 通讯表决方式会议 4 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
肖海军 9 2 7 0 0 否 2
邓中华 9 2 7 0 0 否 2
黄森 9 0 9 0 0 否 2
报告期内我们按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。我们认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。其中，邓中华担任审计委员会召集人，肖海军担任提名委员会召集人，
黄森担任薪酬与考核委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 12 次会议，其中，审计委员会召开
会议 8 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，战略
委员会召开会议 2 次。报告期为换届期间，我们作为提名委员会召集人或者委员
都亲自出席了提名委员会会议并发表意见，未有无故缺席的情况发生。
（三）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们与公司管理层一直保持密切沟通，及时获悉公司重大事项的
发生和进展情况，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必须的资
料，并基于我们各自专业角度提出建议和观点；对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作，在会议召开前，公司将会议
材料及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断；公司在审
议重大事项之前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、2022 年发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，独立董事肖海军、邓中华，黄森对公司下列有关事项发表了意见，并出
具书面意见情况如下：
会议日期 事项 发表意见情况 意见类型
第五届董事会第
2022 年 1 月 7 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
四次会议
1、 关于公司关于对外提供财务资助到期续
第五届董事会第
2022 年 2 月 25 日 借的独立意见 同意
五次会议
2、 关于聘任公司副总经理的独立意见
1、关于续聘会计师事务所发表的事前认可
意见
2、关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计事项的事前认可意
见
3、关于公司《2021 年年度报告全文及摘要》
的独立意见
4、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
5、关于公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的独立意见
6、关于公司《2021 年度内部控制评价报告
及内控审计报告》的独立意见
7、关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022
年度日常关联交易预计情况的独立意见
8、关于 2022 年度银行授信及授权的独立意
第五届董事会第 见
2022 年 4 月 6 日 同意
六次会议 9、关于公司开展外汇套期保值业务的独立
意见
10、关于使用部分闲置募集资金购买理财
产品的独立意见
11、关于使用公司闲置自有资金购买理财
产品的独立意见
12、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独
立意见
13、关于变更公司注册资本、修订《公司章
程》并授权办理工商变更登记的独立意见
14、关于公司高级管理人员薪酬方案的独
立意见
15、关于确认公司 2021 年度董事及高级管
理人员薪酬的独立意见
16、关于公司对外担保及关联方资金占用
情况的独立意见
1、关于续签《商标使用许可合同》暨关联
交易的事前认可意见
第五届董事会第
2022 年 6 月 10 日 2、关于控股股东承诺延期履行的独立意见 同意
八次会议
3、关于续签《商标使用许可合同》暨关联
交易的独立意见
第五届董事会第
2022 年 6 月 22 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
九次会议
1、 关于公司《2022 年半年度报告全文及摘
要》的独立意见
第五届董事会第 2、 关于公司 2022 年半年度募集资金存放
2022 年 8 月 8 日 同意
十次会议 与实际使用情况的独立意见
3、 关于公司对外担保及关联方资金占用
情况的独立意见
第五届董事会第
2022 年 12 月 8 日 关于不提前赎回“艾华转债”的独立意见 同意
十二次会议
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2022 年度发生的关联交易在必要性、客观性等多个
方面进行了认真审查。我们认为：2022 年度，公司与关联方之间发生的关联交
易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。审议关联交易事项
时，关联方均回避了表决，审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、
实事求是的态度，对公司 2022 年度对外担保情况进行了严格核查。我们认为：
报告期内，公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和
全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了审查。我们认为：
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了信息披露义务。
公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提
下，使用闲置募集资金进行现金管理，提升了募集资金的使用效率。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善，加强内控规范的执行
和落实，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司聘请的天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司2021年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过
了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，第五届独立董事一致同意公司
继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务执业
资质和专业胜任能力，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审
计机构的条件，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业
务水平和职业道德，能够维护中小投资者的合法权益。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会提名委员会对公司任免的高级管理人员进行了
审议，并经董事会审议通过，提名和表决程序符合法律法规的规定，未发现有《公
司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任高级管理人
员的情形。我们对上述事项发表了独立意见。
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管
理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获
得通过，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对上述事项发表了
独立意见。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司 2021 年年度股东大会、第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
2021 年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含
税）。以方案实施前的公司总股本 400,814,733 股为基数，扣除公司目前回购专
户的股份 2,280,043 股，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金
红利 199,560,407 元。我们认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合公司长远
战略发展和当前实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实保护了中小
股东的当前和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为：公司严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了
信息披露。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情况，切实保障投资者的知情权。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各委员会均严格
按照《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度积极开展工作，认真履行职责，
对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司、公司股东及实际控制人首次公开发行股票及 2018
年公开发行可转换公司债券时作出的承诺进行了梳理。经审查，报告期内公司、
公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
五、总体评价
2022 年，我们积极履行独立董事的职责，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加
公司各项会议，充分运用专业知识和经验为公司决策提供建议，按照相关法律、
行政法规、部门规章和公司治理制度规定，坚持职业操守，不受公司控股股东和
实际控制人的影响，独立行使表决权，维护了公司的整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2023 年，我们将依据有关法律法规，继续审慎勤勉和尽职尽责，发挥好沟
通监督作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，指导
公司合规运作，促进公司健康持续发展，更好地维护中小投资者的合法权益。
独立董事：肖海军 邓中华 黄森
2023 年 4 月 24 日
