证券代码： 603989        证券简称：艾华集团          公告编号：2023-019
转债代码：113504         转债简称：艾华转债


                    湖南艾华集团股份有限公司
            第五届董事会第十四次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     公司全体董事出席了本次会议。

     本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。


    一、董事会会议召开情况

    湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会
议于 2023 年 4 月 23 日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次
会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于 2023 年 4 月 12 日以
专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参
加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：

    （一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。

    《2022 年度董事会工作报告》详见 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》。

    《2022 年度独立董事述职报告》详见 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《2022 年度审计委员会履职报告》。

    《2022 年度审计委员会履职报告》详见 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过了《2022 年度财务决算报告》。

    《2022 年度财务决算报告》详见 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》。

    《2022 年年度报告摘要》详见 2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。《2022 年年度报告》详见同日上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于 2022 年度利润分配的议案》。

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的
股份余额为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送红股，也
不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销、可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
    《关于 2022 年度利润分配的公告》（公告编号：2023-021）详见 2023 年
4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-022）详见 2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

    《2022 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见 2023 年 4 月
25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

    公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造
成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常
外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
    《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）详见
2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》。

    为加强与规范公司及子公司外汇套期保值业务的管理，有效防范风险，维护
公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司制定了《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》。
    《湖南艾华集团股份有限公司外汇套期保值管理制度》详见 2023 年 4 月
25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》。

    根据法律、法规的相关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，拟
对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
    根据 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间“艾华转债”转股结
果，公司注册资本增加 5,439 元，注册资本由 400,814,733 元人民币变更
400,820,172 元人民币；公司股份增加 5,439 股，公司股份总数由 400,814,733
股变更为 400,820,172 股。
    《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2023-024）详见 2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。《公司章程（2023 年 4 月）》详见 2023 年 4 月
25 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

    《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》详见 2023 年 4 月 25 日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内
部控制审计机构。在 2022 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、
公允的原则，顺利完成了公司 2022 年度的审计工作，表现了良好的职业操守和
业务素质。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报告及内部控制审计机构，并提
请股东大会授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确
定其 2023 年度审计费用。2022 年度审计费用共计 90.00 万元（其中：年报审
计费用 80.00 万元，内控审计费用 10.00 万元）。
    《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）详见
2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见
2023 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的
《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《独
立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬
的议案》。

    根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2022 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月 25 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司
第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。

    同意于 2023 年 5 月 18 日（星期四）召开公司 2022 年年度股东大会，审
议第五届董事会第十四次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东
大会准备事宜。
    《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）详见
2023 年 4 月 25 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                               湖南艾华集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 4 月 24 日