湖南艾华集团股份有限公司
          未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，保障公司股东权益，引导投资者形成稳定的
回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》中关于股利分配原则相关条款的规定，结合公司实
际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

   公司着眼于可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司实
际情况、业务发展目标、投资计划、行业发展趋势及外部融资环境的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东
利润分配规划，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

    二、制定本规划的原则

    公司制定本规划应遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，
符合《公司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时
兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。公司在利润分配政
策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和公众投
资者的意见、诉求。

    三、股东分红规划的制定周期和调整机制

    （一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

    （二）公司因外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应以股东权
益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业
竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独
立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交
所的有关规定。

    （三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

    四、未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划

   （一）公司利润分配的形式及优先顺序
    1．公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配股利；
    2．公司优先以现金方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力；
    3．公司董事会可根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，
提议公司进行中期分红，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

   （二）公司现金分红的具体条件及比例
    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公
司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%，具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

   （四）发放股票股利的具体条件
    根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    五、股东回报规划的决策、执行机制

    （一）利润分配的决策机制

    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况
和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方
案。董事会制订的利润分配方案具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事
应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方
案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
    公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会
计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用
于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除
安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（含代理人）所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须
经出席股东大会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）利润分配政策调整的决策机制

    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论
证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行临
督。

       六、规划其他事宜

    （一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。

    （二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起生效，
修订时亦同。




                                                   湖南艾华集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2023 年 4 月 24 日