湖南艾华集团股份有限公司

  独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项
                              的独立意见

    根据中国证监会《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》、公司《独
立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，湖南艾华集团股份有限公司（以
下简称“公司”）全体独立董事，基于独立判断的立场，对公司2023年4月23
日召开的第五届董事会第十四次会议审议的议案进行了审查，发表独立意见如
下：

       一、关于公司《2022年年度报告全文及摘要》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实
地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2022年年度报
告全文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。

       二、关于公司2022年度利润分配的独立意见

    经认真审阅董事会提交的相关资料，我们认为：公司2022年度利润分配方
案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，符合《公司章程》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司整
体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该利润分配方案时，
表决程序合法有效，我们同意公司董事会2022年度利润分配议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的
规定。

    四、关于公司 《2022年度内部控制评价报告及内控审计报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大
缺陷。公司现有内部控制制度得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应
公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险
的控制提供保证。

    五、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

   经核查，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是为了有效防范和化解由
于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波
动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段，不是以盈利为目
的的投机、套利交易，具有必要性。公司已制定了《外汇套期保值管理制度》并
完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，不存在损害公
司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇
套期保值业务事项。

    六、关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的
独立意见

    经核查，我们认为：公司本次变更公司注册资本、修订《公司章程》是结合
公司可转换公司债券转股的实际情况做出的决定，已履行了相应的程序，本次变
更及修订符合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规要求，我们一致同意公司变更注册资本、修订《公司章程》。

    七、关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见

    经审核，我们认为公司编制的《公司未来三年（2023-2025）股东分红回报
规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增
加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者
的合法权益，我们同意该议案。

    八、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年年度审计工作中表
现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年年度审计工作的要求。董
事会对本次续聘天职国际会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的表决程序
符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东和投资者合法权益的情形。我
们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报
告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2023年
度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

    九、关于确认公司 2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、和高
级管理人员的工作任务和职责，制定了董事和高级管理人员的薪酬。基于独立、
客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司严格执行董事及高级管理人员
薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关
规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
同意公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    十、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2022年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况、公司对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立判
断的立场，现发表如下意见：
    1．关联方资金往来情况
    报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金
情况。
    2．公司对外担保情况
    截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关
联方强制公司为他人提供担保的情况。截至2022年12月31日，公司不存在任何
对外担保情况。




    独立董事：     肖海军     邓中华     黄森




                                                湖南艾华集团股份有限公司

                                                      2023年4月24日