湖南艾华集团股份有限公司

                          外汇套期保值业务管理制度

                                    第一章 总则

    第一条 为规范湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务，
有效防范和控制汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围的下属子公司（以下简称“子公司”）的
外汇套期保值业务，子公司进行外汇套期保值业务视同公司外汇套期保值业务，适用本制
度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程序和信息披露义务。未经公司有权决
策机构审议通过，公司及子公司不得开展外汇套期保值业务。

    第三条 本制度所称外汇套期保值业务，主要是指为满足正常生产经营需要，在金融
机构办理的规避和防范汇率风险的外汇套期保值业务，主要包括但不限于远期结售汇、外
汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍
生产品等业务或上述产品的组合。

    第四条 公司外汇套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，
还应遵守本制度的相关规定。

                                  第二章 业务操作原则

    第五条 公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行与
投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，与具体经营业
务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的。

    第六条 公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批
准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其
他组织和个人进行交易。

    第七条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，合
约外币金额不得超过外币收（付）款的实际需求总额。同时，针对根据公司财务需要发生
的外币融资，公司参照上述原则，合理安排外汇套期保值的额度、品种和时间，以保障外
汇套期保值的有效性。

       第八条 公司以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇
套期保值业务。

       第九条 公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接
或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规
模，不得影响公司正常生产经营。

                                第三章 业务审批权限

       第十条 公司董事会和股东大会是公司外汇套期保值业务的决策和审批机构。各项外
汇套期保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行，不得超范围操作。具
体决策和审批权限如下：
       公司从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事
应当发表专项意见。
       外汇套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
       （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计
占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
       （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
        公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保值业务履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内外汇套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计
并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度，超出部分应按照上述审批权限履行审
批手续。
       构成关联交易的外汇套期保值交易，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大
会审议。

                              第四章 业务管理及内部操作流程
       第十一条 公司董事会授权董事长或由其授权相关人员，负责外汇套期保值业务的具
体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。

       第十二条 公司相关责任部门及责任人：
    （一）公司财务中心是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管
理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操
作、及时汇报资金使用情况等工作）；对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期
限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇套期保值业务的框架方
案。
    （二）业务部门等相关部门，是外汇套期保值业务基础业务协作部门，负责向财务中
心提供与未来外汇收付相关的基础业务信息和交易背景资料。
    （三）公司审计部是外汇套期保值业务的监督部门。负责审查外汇套期保值交易业务
的实际操作情况，包括审批情况、实际操作情况、资金使用情况、收益情况、制度执行情
况等。
    （四）公司董事会办公室负责根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相
关要求组织履行相关事项的审议程序并进行信息披露。
    （五）独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

       第十三条 公司外汇套期保值业务的内部操作流程：
    （一）相关业务部门协同财务中心进行外汇收支预测，加强对人民币汇率变动趋势的
研究与判断，制订与实际业务规模相匹配的外汇套期保值交易方案，报财务负责人审批。
    （二）财务负责人将外汇套期保值业务可行性分析报告、方案上报公司董事长，董事
长负责审议财务中心提交的交易方案，评估风险，在获得董事长批准后，应提交公司董事
会或股东大会审议。
    （三）财务中心根据董事会或股东大会批准的额度、范围及期限向金融机构提交外汇
套期保值业务申请。金融机构根据公司申请，确定外汇套期保值业务的交易价格，经公司
确认后，双方签署相关合约。
    （四）财务中心在收到金融机构发来的外汇套期保值业务交易成交通知书后，检查是
否与原申请一致，若出现异常，由财务中心负责人、会计核算人员共同核查原因，并及时
将有关情况报告公司董事长。
       （五）财务中心应对外汇套期保值交易业务建立台帐，对每笔交易进行登记、核实，
登记并核实的内容包括委托成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息。
       （六）财务中心应要求合作金融机构定期向公司提交交割明细等清单，并对每笔外汇
套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资
金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
       （七）财务中心根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况向
董事长和董事会报告。
       （八）公司审计部应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏
情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

                                   第五章   信息隔离措施

       第十四条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不
得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期
保值业务有关的信息。相关人员违反本制度将知晓的保密信息对外泄露，由公司视情节轻
重，依据相关制度，对其进行处分。

       第十五条 公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，不得由单
人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

                          第六章   内部风险报告制度及风险处理程序

       第十六条 在外汇套期保值业务操作过程中，财务中心应根据公司董事会或股东大会审
议通过的总体方案及额度，在董事长审批同意的套期保值具体交易方案范围内，与金融机
构签署的外汇套期保值合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结
算。

       第十七条 当汇率发生剧烈波动时，财务中心要及时预警、分析，整理出应对方案并将
有关信息及时上报给财务负责人、董事长。

       第十八条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险、可能出现重大风险或重大异常情
况， 财务中心应及时向财务负责人、董事长提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会
秘书报告，并随时跟踪业务进展情况。财务负责人应与相关人员商讨应对措施，综合运用
风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现
对风险的有效控制，并向董事长汇报处置方案，必要时提交公司董事会审议。对已出现或
可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。
    第十九条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监
督，如发现未按规定执行的，应及时向董事会审计委员会报告。

    第二十条 当公司外汇套期保值业务套期工具与风险对冲资产价值变动加总后亏损或潜
亏金额每达到公司最近一 年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000
万元人民币的，财务负责人应立即将详细情况向公司董事长、董事会秘书报告，并抄送公
司董事会办公室，公司应及时进行信息披露。

                             第七章    信息披露和档案管理

    第二十一条 公司开展外汇套期保值业务，应按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，及时披露公司开展外汇套期保值业务的信息。

    第二十二条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机
构规定的披露标准时，公司应及时对外披露。

    第二十三条 外汇套期保值业务相关档案由公司财务中心负责保管，保管期限 10 年。

                                      第八章   附则

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，并由董事会及时修订。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过之日起生效并实
施，修改亦同。