北京市天元律师事务所

              关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

               2017 年股票期权与限制性股票激励计划

           注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项

                                的法律意见



                                                     京天股字（2017）第 103-2 号




致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”、 “麦迪科技”）签订的《委托协议》，本所担任公司本
次 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次
激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北
京市天元律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》
（以下合称“原法律意见”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就麦迪科技本次注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查与验证，并出具本法
律意见。
    本所对麦迪科技提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审
查，就公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及与之相关的问题向
相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。

    本法律意见仅供公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的目
的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所律师同意将本法
律意见作为麦迪科技本次调整所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本
法律意见承担责任。

    本所律师在原法律意见中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，本
法律意见中用语的含义与原法律意见用语的含义相同。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权的批准与授权

    （一）2017 年 9 月 21 日，麦迪科技第二届董事会第十六次会议在 2016 年年
度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，审议通过了《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票 0.67 万
股，回购价格为 30.25 元/股，并注销股票期权 0.67 万份，包括：对李华东等 6 名
已离职人员回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票 0.67 万股，注销其全
部已获授但尚未行权的股票期权 0.67 万份；

    麦迪科技独立董事已就前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事
项发表了肯定性的独立意见。

    （二）2017 年 9 月 21 日，麦迪科技第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司李华东等 6 名
激励对象因离职已不符合激励条件，同意董事会回购注销其全部已获授但尚未解锁
的限制性股票 0.67 万股，回购价格为 30.25 元/股，并注销其全部已获授但尚未行
权的股票期权 0.67 万份；董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权已依法取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规
定。




       二、关于回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况

    （一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因

    根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激
励计划”），激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动
提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解
锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。

    经查验，根据麦迪科技提供的李华东等 6 名离职人员的涉及的股权激励相关文
件及离职相关文件，本次股权激励计划的激励对象包括李华东等 6 人，根据本次股
权激励计划的规定，李华东等 6 人已不具备激励对象资格，董事会可以回购注销李
华东等 6 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并注销其全部已获授但尚未
行权的股票期权。

    （二）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权数量

    因李华东等 6 人因离职已不符合激励条件，麦迪科技拟回购注销其已获授但尚
未解锁的全部限制性股票 0.67 万股，并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
0.67 万份。

    本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项完成后，激励计划的激
励对象总人数将调整为 196 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 92.26 万股，
已授予未行权的股票期权数量调整为 92.26 万份，预留的股权期权数量不变。
    综上，本次共计回购注销限制性股票 0.67 万股，注销股票期权 0.67 万份。

    （三）回购价格

    根据股权激励计划，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改
变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他麦迪科技 A 股股票进行回购。
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    经查验，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日后，未发生上述情况。因此，
根据股权激励计划，本次限制性股票的回购价格为 30.25 元/股。

    综上，本所律师认为，麦迪科技因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；
回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本
次股权激励计划的有关规定。




       三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权尚需履行的程序

    麦迪科技尚需就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜履行以下程序：

    （1）后续信息披露义务；

    （2）实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股
票期权事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；

    （3）办理因本次回购注销部分限制性股票及注销股票期权事宜所涉的减资事
宜。




       四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，麦迪科技就本次回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已履行了必要的法律程序，符合《管理
办法》、《公司章程》以及本次股权激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务；
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权，
回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划
的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜履
行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜并向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票及
注销部分股票期权事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销
限制性股票所涉的减资事宜。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。




                             （以下无正文）