麦迪科技：关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告2018-03-01
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2018-008
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018 年 2 月 28 日
股票期权预留授予数量：20.00 万份
限制性股票预留授予数量：20.00 万股
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据
2016 年年度股东大会的授权，于 2018 年 2 月 28 日召开了第二届董事会第十九
次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，公司董事会认为公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”
或“本计划”）规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意确定
预留限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 28 日。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案，
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
3、公司于 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日在公司内部 OA 公告栏对激
励对象的姓名与职务予以公示。2017 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第五
次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进
行了说明。
4、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司对内幕信息知情人在公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用
与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股权激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》关联董事对相关议案已进行回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实。
6、2017 年 6 月 21 日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并
披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权与限
制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划首次授
予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为 2017 年 6 月 7 日，限制性
股票登记日为 2017 年 6 月 21 日，股票期权的登记数量为 92.93 万份、限制性股
票的登记数量为 92.93 万股，授予对象共 202 人，授予价格为 30.25 元。本次授
予完成后公司注册资本为人民币 8,092.93 万元，股份总数为 8,092.93 万股。
7、2017 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对已离职的 6 名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的
股权期权 0.67 万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 0.67 万
股进行回购并注销，回购价格为 30.25 元/股。本次回购完成后公司注册资本将为
人民币 8,092.26 万元，股份总数为 8,092.26 万股。独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
8、公司于 2017 年 11 月 17 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票 0.67 万股已全部过户至公司开立
的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专
用证券账户 账户号：B881702785 过户数量：6,700 股），并于 2017 年 11 月 20
日予以注销，于 2017 年 12 月 5 日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更
为人民币 8,092.26 万元。
9、2018 年 2 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2017 年 4 月 24
日召开的 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司 2017 年股权激励计
划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年
2 月 28 日为授予日，授予 11 名激励对象 20.00 万份股票期权与 20.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日
的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
公司本次授予方案与股东大会批准的《关于公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划的有关规定，激励
对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司 2017 年股权激励计划规定的
预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 2 月 28
日为授予日，授予 11 名激励对象 20.00 万份股票期权与 20.00 万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留权益的授予对象中不包括公司董事、高级管理人员。
五、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况
1、股票期权的授予情况
（1）授予日：2018 年 2 月 28 日；
（2）授予数量：20.00 万份
（3）授予人数：11 人
（4）行权价格：34.35 元/份
根据激励计划相关规定，预留部分股票期权的行权价格根据下列价格较高者
确定：
① 预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 34.35 元。
② 预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 34.12
元。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
（6）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
①本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起 4 年；
②本激励计划预留授予的股票期权等待期为 12 个月；
③本激励计划预留授予的股票期权自预留部分授权日起满 12 个月后，激励
对象应在未来 24 个月内分两期行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（7）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占预留授予股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术人员、
20.00 100% 0.25%
核心业务人员（11 人）
合计 20.00 100% 0.25%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
2、限制性股票的授予情况
（1）授予日：2018 年 2 月 28 日；
（2）授予数量：20.00 万股
（3）授予人数：11 人
（4）授予价格：17.18 元/股
根据激励计划相关规定，预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高
者确定：
① 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股
17.18 元。
② 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为
每股 17.06 元。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
（6）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
①本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起 4 年；
②本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月；
③本激励计划预留授予的限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 24 个月内分两期解除限售。预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（7）本次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万份） 股票总数的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术人员、
20.00 100% 0.25%
核心业务人员（11 人）
合计 20.00 100% 0.25%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应
调整资本公积。
经测算，公司于 2018 年 2 月 28 日授予的 20.00 万份股票期权与 20.00 万股
限制性股票合计需摊销的总费用为 438.32 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年
438.32 268.17 150.73 19.42
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，监事会认为：
本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励
对象范围，其作为公司本次预留股票期权与限制性股票授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
同意公司以 2018 年 2 月 28 日为授予日，向符合条件的 11 名激励对象授予
20.00 万份股票期权与 20.00 万股限制性股票。
八、独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权与限制性授予相关事项
发表的意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、根据公司 2017 年 4 月 24 日公司 2016 年年度股东大会决议的授权和《公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股
票授予日为 2018 年 2 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于激
励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，我们一致同意预留股票期权与限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 28
日，并同意向符合条件的 11 名激励对象授予 20.00 万份股票期权与 20.00 万股限
制性股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次预留授予相关事项的专业意见认为：
1、公司实施本次预留权益授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
规定，合法、有效。
2、公司本次预留权益授予满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件和《激励计划》规定的授予条件。
3、本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
4、本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、限售期、解除限售条件等
的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
十、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，麦迪科技本次激励计划已经取得现阶
段必要的授权和批准，本次预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象
及激励份额的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划》的有关规定，麦迪科技不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件
的情形。
十一、备查文件
1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 1 日
