麦迪科技：上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告2018-03-01
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ........................................................................................................... 8
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ................................................................................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁
售期................................................................................................................................................... 8
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ................................................................. 13
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 .................................................................... 14
六、本激励计划的其他内容 ......................................................................................................... 18
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 19
第六章 预留股票期权与限制性股票的授予情况 ................................................. 21
一、股票期权预留部分授予的具体情况 ..................................................................................... 21
二、限制性股票预留部分授予的具体情况 ................................................................................. 21
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ..................... 22
第七章 预留股票期权与限制性股票的授予条件说明 ......................................... 23
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ..................................................................................... 23
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ..................................................................................... 23
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 24
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“上市公司”、“公
司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦迪科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦迪科技全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦迪科技提供，麦迪科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦迪科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得
到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行
的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重
大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对麦迪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
麦迪科技、上市公司、公司 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权
指
本计划 与限制性股票激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
本报告、本独立财务顾问报告 指
激励计划预留股票期权与限制性股票授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技
术）人员
公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期
有效期 指 权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦迪科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
麦迪科技本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委
员会负责拟定，经第二届董事会第十一次会议和2016年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源均为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 240 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的
3.00%。具体如下：
1、股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 120 万份，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的 1.50%。其中首次授予 100
万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 83.33%，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 8,000 万股的 1.25%；预留 20 万份，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。本计划下
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内
以行权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。
2、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 120 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的 1.50%。其中首次授予
100 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 83.33%，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 8,000 万股的 1.25%；预留 20 万股，占本激励计划拟授出
限制性股票总数的 16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.25%。
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除
限售安排和禁售期
（一）股票期权激励计划：
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1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月，第二
个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。
本激励计划预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月，第二
个行权期的等待期为 24 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划：
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
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公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会对首次授予
部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 30%
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就时，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 60.85 元/份。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 60.85 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 60.85 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 55.71
元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授权情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 30.42 元/股。即满足授予条件后，激励
对象可以每股 30.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将进行相应的调整。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
30.42 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 27.85 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%。
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2017 年度公司实现的净利润
首次授予股票期权第一个行权期
较 2016 年增长率不低于 15%
首次授予股票期权第二个行权期/ 以 2016 年净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润
预留股票期权第一个行权期 较 2016 年增长率不低于 30%
首次授予股票期权第三个行权期/ 以 2016 年净利润为基数，2019 年度公司实现的净利润
预留股票期权第二个行权期 较 2016 年增长率不低于 50%
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注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权
份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
绩效评定 90 分以上（含） 80-90 分 低于 80 分
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到 90 分及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若达到 80 分以上未达
90 分的，则按 80%的比例计算当年的可行权份额；若低于 80 分，则公司按照
本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩
效奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，
即影响其股票期权的行权，及其年度奖金的发放。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2017 年度公司实现的净
首次授予限制性股票第一个解除限售期
利润较 2016 年增长率不低于 15%
首次授予限制性股票第二个解除限售期/ 以 2016 年净利润为基数，2018 年度公司实现的净
预留限制性股票第一个解除限售期 利润较 2016 年增长率不低于 30%
首次授予限制性股票第三个解除限售期/ 以 2016 年净利润为基数，2019 年度公司实现的净
预留限制性股票第二个解除限售期 利润较 2016 年增长率不低于 50%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划
相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
绩效评定 90 分以上（含） 80-90 分 低于 80 分
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到 90 分及以上，则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除
限售；若达到 80 分以上未达 90 分的，则按 80%的比例解除限售个人当年计划
解除限售额度，其余部分由公司按授予价格回购注销；若低于 80 分，则其当年
度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算，作为其个人的年度绩
效奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度，
即影响其限制性股票的解除限售，及其年度奖金的发放。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案，
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2017 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
三、公司于 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日在公司内部 OA 公告栏对
激励对象的姓名与职务予以公示。2017 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会
第五次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示
情况进行了说明。
四、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知
情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2017 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股权激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案
已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
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六、2017 年 6 月 21 日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，
并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权
与限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划
首次授予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为 2017 年 6 月 7 日，
限制性股票登记日为 2017 年 6 月 21 日，股票期权的登记数量为 92.93 万份、
限制性股票的登记数量为 92.93 万股，授予对象共 202 人，授予价格为 30.25 元。
本次授予完成后公司注册资本为人民币 8,092.93 万元，股份总数为 8,092.93 万
股。
七、2017 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，同意对已离职的 6 名激励对象所持有的已获授但不具备行权
条件的股权期权 0.67 万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票
0.67 万股进行回购并注销，回购价格为 30.25 元/股。本次回购完成后公司注册
资本将为人民币 8,092.26 万元，股份总数为 8,092.26 万股。独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
八、公司于 2017 年 11 月 17 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票 0.67 万股已全部过户至公司开
立的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回
购专用证券账户 账户号：B881702785 过户数量：6,700 股），并于 2017 年 11
月 20 日予以注销，于 2017 年 12 月 5 日完成相关的工商变更手续，公司注册资
本变更为人民币 8,092.26 万元。
九、2018 年 2 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2017 年
4 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司 2017 年股
权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司
以 2018 年 2 月 28 日为授予日，授予 11 名激励对象 20.00 万份股票期权与 20.00
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对授予日的激励对象名单进行了核实。
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第六章 预留股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权预留部分授予的具体情况
（一）授予日：2018 年 2 月 28 日
（二）授予数量：20.00 万份
（三）授予人数：11 人
（四）行权价格：34.35 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
（六）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起 4 年；
2、本激励计划预留部分授予的股票期权等待期为 12 个月；
3、本激励计划预留部分授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月
后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。预留授予的股票期权行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
（七）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占预留部分授予 占目前总股本的
姓名 职务
权数量（万份） 期权总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术人员、
20.00 100% 0.25%
核心业务人员（11 人）
合计（11 人） 20.00 100% 0.25%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、限制性股票预留部分授予的具体情况
（一）授予日：2018 年 2 月 28 日
（二）授予数量：20.00 万股
（三）授予人数：11 人
（四）授予价格：17.18 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
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（六）激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
1、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起 4 年；
2、本激励计划预留部分授予的限制性股票限售期为自授予日期 12 个月；
3、本激励计划预留部分授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12 个
月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期解除限售。预留授予的限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（七）本次预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股 占预留授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术人
20.00 100% 0.25%
员、核心业务人员（11 人）
合计（共 11 人） 20.00 100% 0.25%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与股东大会批准的《关于公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》不存在差异。
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第七章 预留股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司 2017 年股权激励计划规定
的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 2 月
28 日为授予日，授予 11 名激励对象 20.00 万份股票期权与 20.00 万股限制性股
票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦迪科技本次激励计划已经取得现阶段必要的授权
和批准，本次预留权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额
的确定及向激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的
有关规定，麦迪科技不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
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