北京市天元律师事务所

              关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

               2017 年股票期权与限制性股票激励计划

                           调整回购价格及数量

                                的法律意见



                                                      京天股字（2017）第 103-6 号




致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”、 “麦迪科技”）签订的《委托协议》，本所担任公司本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计
划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，就公司本次股权激励计划调整回购价格及数量出具本法律意见。

    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律
审查，就公司本次股权激励计划调整回购价格及数量事项以及与之相关的问题向相
关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对麦迪科技本次调整回购价格及数
量事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

    本法律意见仅供麦迪科技本次股权激励计划调整回购价格及数量之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为麦
迪科技本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次调整限制性股票回购价格及数量的批准与授权

    根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，2019 年 3 月 29 日，
公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予
的股票期权与限制性股票的议案》，拟回购注销离职的激励对象任和平等 17 人持有
的限制性股票 6.636 万股，回购价格为 30.25 元/股；回购注销因公司层面考核要求
未达成涉及的激励对象 172 人，相应部分的限制性股票 24.363 万股，回购价格 30.25
元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格为 31.42 元/股。
    2019 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，因公
司实施 2018 年度权益分派，回购注销离职的激励对象任和平等 17 人调整后的回购
数量由 6.636 万股调整为 9.2904 万股，回购价格由 30.25 元/股调整为 21.61 元/股；
回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人调整后的回购数量由
24.363 万股调整为 34.1082 万股，回购价格由 30.25 元/股调整为 21.61 元/股，加上
银行同期存款利息计算，回购价格由 31.42 元/股调整为 22.44 元/股。公司监事会及
独立董事就上述事项发表了意见。

    综上，本所律师认为，本次调整限制性股票回购价格及数量已依法取得了现阶
段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。




    二、本次回购注销部分限制性股票回购价格及数量的调整情况

    （一）本次调整限制性股票回购价格及数量的原因
    根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
    公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2018 年年报审计的总股本 80,634,830
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），不派送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金股利 16,933,314.30 元（含税）、
转增股票数为 32,253,932.00 股。上述利润分配及资本金转增股本方案已于 2019 年
5 月 21 日实施，转增后公司总股本由 80,634,830 股变更为 112,888,762 股。

    （二）本次限制性股票回购价格和回购数量的调整

    1、回购数量的调整

    根据《股权激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细事项，回购数量调整如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整

    根据《股权激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细事项，回购价格调整如下：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    3、限制性股票回购价格和回购数量调整结果
    公司对限制性股票的回购数量及回购价格按上述情形进行调整后结果如下：
    （1）回购注销离职的激励对象任和平等17人持有的限制性股票，回购数量由
6.636万股调整为9.2904万股，回购价格由30.25元/股调整为21.61元/股。
    （2）回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人，相应部分的
限制性股票，回购数量由24.363万股调整为34.1082万股，回购价格由30.25元/股调
整为21.61元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格由31.42元/股调整为22.44
元/股。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票回购价格和回购数量的调整的原因和方
法符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，麦迪科技就本次调整限
制性股票回购价格及数量已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》及本次股权激励计划的规定，本次限制性股票回购价格和回购数量的
调整的原因和方法符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。




                             （以下无正文）