北京市天元律师事务所

              关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

               2017 年股票期权与限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票事项

                                的法律意见



                                                      京天股字（2017）第 103-7 号




致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“麦迪科技”）签订的《委托协议》，本所担任公司本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计
划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项出具本法律意
见。

    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律
审查，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项以及与之相关的问题
向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对麦迪科技本次回购注销部分
限制性股票事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
    本法律意见仅供麦迪科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为麦迪科技本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、关于本次回购注销的批准与授权

    （一）2019 年 3 月 29 日，麦迪科技第二届董事会第二十六次会议，在 2016
年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，审议通过了《关于回
购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，同意对已离职的任和平等
17 名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的股票期权 6.636 万份进行注销，
对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 6.636 万股进行回购并注销，回购价格为
30.25 元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人，对应予以注销的
股票期权数量为 24.363 万份、回购注销的限制性股票数量为 24.363 万股，回购价
格为 30.25 元/股加上银行同期存款利息计算。本次合计注销股票期权 30.999 万份、
回购注销限制性股票 30.999 万股。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票完成后激励计划的首次授予的激励对象总人数将调整为 172 名，已获授但尚未
解锁的限制性股票数量调整为 32.484 万股，已获授但尚未行权的股票期权数量调
整为 32.484 万份。独立董事对上述事项发表了相应的独立意见。
    （二）2019 年 3 月 29 日，麦迪科技第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，董事会
本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法
有效。
    （三）2019 年 3 月 30 日，公司发布了《关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知公司债权人，公司债
权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有
权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
    （四）2019 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，
因公司实施 2018 年度权益分派，回购注销离职的激励对象任和平等 17 人调整后的
回购数量由 6.636 万股调整为 9.2904 万股，回购价格由 30.25 元/股调整为 21.61 元
/股；回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人调整后的回购数
量由 24.363 万股调整为 34.1082 万股，回购价格由 30.25 元/股调整为 21.61 元/股，
加上银行同期存款利息计算，回购价格由 31.42 元/股调整为 22.44 元/股。公司监事
会及独立董事就上述事项发表了相应的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销部分限制性股
票已依法取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《公
司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。




    二、关于回购注销限制性股票的具体情况

    （一）回购原因

    1、根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，激励对象主动辞职的，其已行
权/解除限售股票不做处理；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售
部分以授予价格进行回购注销。

    经查验，根据麦迪科技提供的任和平等 17 名离职人员涉及的股权激励相关文
件及离职相关文件，本次股权激励计划的激励对象包括任和平等 17 人，根据本次
股权激励计划的规定，任和平等 17 人已不具备激励对象资格，董事会可以决定回
购注销任和平等 17 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

    2、根据《股权激励计划》的规定，如公司业绩未达到以下表格中规定的行权
条件（解锁条件），则公司按照《股权激励计划》的相关规定，以授予价格加上银
行同期存款利息回购注销当期拟解除限售的限制性股票。首次授予的限制性股票的
解锁条件：
             解除限售安排                             业绩考核目标
                                      以 2016 年净利润为基数，2017 年度公司实现的净
 首次授予限制性股票第一个解除限售期
                                      利润较 2016 年增长率不低于 15%
                                      以 2016 年净利润为基数，2018 年度公司实现的净
 首次授予限制性股票第二个解除限售期
                                      利润较 2016 年增长率不低于 30%
                                      以 2016 年净利润为基数，2019 年度公司实现的净
 首次授予限制性股票第三个解除限售期
                                      利润较 2016 年增长率不低于 50%

   注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。



    根据公司 2018 年度经审计的财务数据，2018 年度公司归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 3,955.42 万元，较 2016 年净利润增长低于 30%，
第二个行权期（解锁期）的行权（解锁）条件未达标，按照《股权激励计划》的
相关规定，公司应将已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购数量

    因任和平等 17 人离职已不符合激励条件，麦迪科技拟回购注销其已获授但尚
未解锁的全部限制性股票 6.636 万股，因公司实施 2018 年度权益分派，拟回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票调整为 9.2904 万股。因公司层面考核要
求未达成涉及的激励对象 172 人，麦迪科技拟对应予回购注销的限制性股票数量为
24.363 万股，因公司实施 2018 年度权益分派，拟回购注销其已获授但尚未解锁的
全部限制性股票调整为 34.1082 万股。综上，本次合计回购注销限制性股票 43.3986
万股。

    （三）回购价格

    1、根据《股权激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售
股票不做处理，未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价
格进行回购注销。
    经查验，任和平等 17 人系主动辞职，授予价格为 30.25 元/股，因公司实施 2018
年度权益分派，因此，本次限制性股票的回购价格调整为 21.61 元/股。

    2、根据《股权激励计划》的相关规定，若限制性股票的解除限售条件达成，
激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息回购
限制性股票并注销。

    经查验，因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人，授予价格为 30.25
元/股，因公司实施 2018 年度权益分派，因此，本次限制性股票的回购价格调整为
21.61 元/股加上银行同期存款利息计算，回购价格调整为 22.44 元/股。

    （四）本次回购注销的安排

    公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券
账户，并向中国证券结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次
回购注销事宜将于 2019 年 11 月 21 日完成。

    综上，本所律师认为，本次回购的对象、数量、价格及回购注销安排符合《公
司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次
回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》及本次激励计划的
有关规定。

    本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

                               （以下无正文）