中信证券股份有限公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对麦迪科技本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准麦迪科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]2610 号）核准，麦迪科技首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 2,000 万股，并于 2016 年 12 月 8 日在上海证券交易所挂牌
上市。麦迪科技首次公开发行前总股本为 6,000 万股，首次公开发行后总股本为
8,000 万股，其中有限售条件流通股 6,000 万股，无限售条件流通股 2,000 万股。
本次上市的限售股股东数量为 2 名，分别为翁康和严黄红，本次解除限售的
股份数量为 27,619,200 股，将于 2019 年 12 月 9 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因实施股权激励计划、资本公积转增资本，股本数
量发生了五次变化，分别如下：
（一）授予限制性股票 92.93 万股
2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》；2017 年 6 月 7 日，公司第
二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》、《关于调整公司 2017 年股权激励计划相关事项的议案》，同意确定
2017 年 6 月 7 日为授予日，向 212 名激励对象授予 94.30 万份股票期权及
94.30 万股限制性股票；2017 年 6 月 21 日，公司完成对本次股权激励计划首次
授予的审核登记工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股
权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》，因授予日后有 10 名激
励对象因个人原因自愿放弃获授共计 1.37 万份股票期权和 1.37 万股限制性股票，
故股票期权的登记数量为 92.93 万份、限制性股票的登记数量为 92.93 万股，授
予对象共 202 人，授予价格为 30.25 元。本次授予完成后公司注册资本为人民币
8,092.93 万元，股份总数为 8,092.93 万股。
（二）回购注销 0.67 万股限制性股票
2017 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 6 名激励
对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票 0.67 万股进行回购并注销，
回购价格为 30.25 元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币 8,092.26 万
元，股份总数为 8,092.26 万股。2017 年 11 月 20 日公司完成上述限制性股票的
注销事宜。
（三）回购注销 28.777 万股限制性股票
2018 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于回
购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，同意对已离职的 7 名激
励对象所持有的对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 1.57 万股进行回购并
注销，回购价格为 30.25 元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 189
人，回购注销的限制性股票数量为 27.207 万股，回购价格为 30.25 元/股加上银
行同期存款利息计算。本次合计回购注销限制性股票 28.777 万股，回购完成后
公司注册资本为人民币 8,063.48 万元，股份总数为 8,063.48 万股。2018 年 10 月
23 日公司完成上述限制性股票的注销事宜。
（四）资本公积转增资本
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配 方案的议案》，同意以公司 2018 年年报审计的总股本
80,634,830 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增股票数
为 32,253,932 股，转增后公司总股本将由 80,634,830 股变更为 112,888,762 股，
本次将于 2019 年 12 月 9 日解除限售的股份由 19,728,000 股变更为 27,619,200
股。
（五）回购注销 433,986 股限制性股票
2019 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》；2019 年 5 月 23 日公
司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购数
量及回购价格的议案》，同意对已离职的 17 名激励对象所持有的已获授但不具备
解锁条件的限制性股票 92,904 股进行回购并注销，回购价格为 21.61 元/股；因
公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人，回购注销的限制性股票数量为
341,082 股，加上银行同期存款利息计算，回购价格为 22.44 元/股。本次合计回
购注销限制性股票 433,986 股，本次回购完成后公司注册资本将为人民币
112,454,776.00 元，股份总数为 112,454,776 股。2019 年 11 月 21 日公司完成上
述限制性股票的注销事宜。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
公司实际控制人翁康先生、严黄红女士承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次
发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已
发行的股份。
本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述延长锁定期限的承诺。
本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以
减持公司股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持
公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应
付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归
公司所有。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，
亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 12 月 9 日。
2、本次解除限售股份的数量为 27,619,200 股，占公司总股本的 24.5603%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次解禁数量 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） （股） 数量（股）
1、 翁康 16,825,200 14.9617 16,825,200 0
2、 严黄红 10,794,000 9.5985 10,794,000 0
合计 27,619,200 24.5603 27,619,200 0
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 28,073,976 -27,619,200 454,776
有限售条件
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 28,073,976 -27,619,200 454,776
无限售条件 A 股 84,380,800 +27,619,200 112,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 84,380,800 +27,619,200 112,000,000
股份总额 112,454,776 0 112,454,776
六、核查意见
保荐机构中信证券经核查后认为：
1、麦迪科技本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、麦迪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，中信证券股份有限公司对麦迪科技本次首次公开发行部分限售股解
禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
