麦迪科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-02-27
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年二月十日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2020 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................................. 3
1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................................................. 5
2：关于公司非公开发行股票方案的议案 ..................................................................................... 6
3：关于《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 ..................... 9
4：关于《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》的议案................................................................................................................................. 10
5：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ....................................................................... 11
6：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案 ................... 12
7：关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施
的承诺的议案................................................................................................................................. 13
8：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 ................................................................... 14
9：关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案 ................................... 15
10：关于《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》的议案 ............................ 16
11：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ............. 17
12：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ................................................................. 19
13：关于修改《董事会议事规则》的议案 ................................................................................. 20
14：关于修改《监事会议事规则》的议案 ................................................................................. 22
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2020 年第二次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020 年 03 月 13 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区归家巷 222 号麦迪科技公司会议室
会议主持人：董事长翁康先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2020 年第二次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3. 审议《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案〉
的议案》
4. 审议《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告〉的议案》
5. 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6. 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施的议案》
7. 审议《关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补回报措施的承诺的议案》
3
8. 审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
9. 审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10. 审议《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
11. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
12. 审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
13. 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
14. 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营
情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于
非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向不超过 35 名的特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、
富国基金管理有限公司、民生证券股份有限公司，通过现金方式认购本次非公开
发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2 月 27
日），价格为：39.38 元/股，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金
分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发
生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过 33,736,432 股，公司发行前总股本为 112,454,776 股，本次非公开发行股票
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
6
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购
的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例
相应调减。
（六）股票限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股
份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会逐项审议表决。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
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议案三：关于《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案》的
议案
各位股东：
公司就本次发行事项编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发
行股票预案》，相关内容详见同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案》。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
9
议案四：关于《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用
可行性分析报告。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
10
议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关
于前次募集资金使用情况专项报告》并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的公告》。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
11
议案六：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的
议案
各位股东：
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了关于
本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施。
公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有
利于保障中小投资者利益，切实可行。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
12
议案七：关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补回报措施的承诺的议案
各位股东：
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级
管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行
所作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填
补措施和相关主体承诺的公告》。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
13
议案八：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东、实际控制人翁康先生拟认购公司本次非公开发行的股票，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
14
议案九：关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟与与翁康先生等 5 名认购本次
非公开发行股票的特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购
协议的公告》。
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
15
议案十：关于《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《公司
章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年股东分
红回报规划（2020 年-2022 年）》。
具体内容详见公司于 2020 年 02 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《公司未来三年股东
分红回报规划（2020 年-2022 年）》
关联股东翁康先生、严黄红女士回避表决。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
16
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象
的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份
认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署
并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应
调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相
应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次
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非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关
协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第 8 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，如公
司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有
效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
现提请公司股东大会审议表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
18
议案十二：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改如下：
序 原条款 修订后条款
号
1 《公司章程》第一百一十八条 董事 《公司章程》第一百一十八条 董事
会召开临时董事会会议应在会议召 会召开临时董事会会议应在会议召
开 5 日前以专人送达、邮寄、传真、 开 3 日前以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件等书面方式通知全体董事、 电子邮件等书面方式通知全体董事、
监事；但是，情况紧急，需要尽快召 监事；但是，经全体董事一致同意，
开董事会临时会议的，可以随时以电 可以豁免前述提前书面通知的要求。
话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上说明。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
先提请公司股东大会进行审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
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议案十三：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修
改如下：
序 原条款 修订后条款
号
1 《董事会议事规则》第十条 会议通 《董事会议事规则》 第十条 会议
知 通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会
议，董秘办应当分别提前十日和五日 议，董秘办应当分别提前十日和三日
将盖有董事会印章的书面会议通知， 将盖有董事会印章的书面会议通知，
通过专人送达、传真、电子邮件或者 通过专人送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及 其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的， 总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应 还应当通过电话进行确认并做相应
记录。 记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会 经全体董事一致同意，可以豁免
临时会议的，可以随时通过电话或者 前述提前书面通知的要求。
其他口头方式发出会议通知，但应确
保全体董事、监事均收到会议通知，
并且召集人应当在会议上对于会议
通知方式及会议时限作出说明。
2 《董事会议事规则》第十三条 会议 《董事会议事规则》第十三条 会议
通知的变更 通知的变更
董事会定期会议的书面会议通 董事会定期会议的书面会议通
知发出后，如果需要变更会议的时 知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取 间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开 消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明 日之前一日发出书面变更通知，说明
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情况和新提案的有关内容及相关材 情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应 料。不足一日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可 顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。 后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发 董事会临时会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地 出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议 点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当事先取得全体与会董事 提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
现提请公司股东大会进行审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
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议案十四：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，现拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修
改如下：
序 原条款 修订后条款
号
1 《监事会议事规则》第七条 会议通 《监事会议事规则》第七条 会议通
知 知
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时会
议，监事会办公室应当分别提前十日 议，监事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有监事会印章的书面会 和三日将盖有监事会印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子 议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体监事。 邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行 非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会 情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者 临时会议的，经全体监事一致同意，
电话等方式发出会议通知，但召集人 可以豁免前述提前书面通知的要求。
应当在会议上作出说明。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
现提请公司股东大会进行审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
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