证券代码：603990          证券简称：麦迪科技           公告编号：2020-025



               苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
   关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票
                     认购协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2020 年 2 月 26 日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，确认本
次发行对象为控股股东翁康先生等共 5 名特定投资者，同意公司与特定对象翁康
先生等 5 名特定投资者签署附条件生效的非公开发行股份认购协议书。翁康先生
认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认
购协议构成关联交易。


 一、关联交易概述
    公司拟向特定投资者翁康先生非公开发行A股股票，发行股份总数不超过
25,393,600股（含），募集资金总额不超过100,000.00万元。公司于2020年2月26
日与翁康签订了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与翁康之附条件生效股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
    翁康先生系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，
翁康先生认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须
获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。
    过去 12 个月内，公司与翁康无同类关联交易发生。


二、关联方基本情况
    翁康，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士学位；
曾任职于巨化集团公司、衢州制药总厂、海南海药股份有限公司；现任公司董事
长、兼任麦迪斯顿（北京）医疗科技有限公司执行董事兼总经理、上海麦迪斯顿
医疗科技有限公司执行董事兼总经理、中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公
司执行董事、吉林省麦迪斯顿医疗科技有限公司董事长、重庆麦迪斯顿医疗科技
有限公司董事长、博纳泽（北京）投资有限公司监事。


三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 25,393,600 股股票，股
票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。


四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日
（2月27日）。发行价格为39.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行
相应调整。


五、《股份认购协议》的主要内容摘要
    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与本次发行对象翁康先生签订了《苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与翁康之附条件生效股份认购协议》，协议的主
要内容如下：
    （一）合同主体、签订时间
    甲方（发行人）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    乙方（认购人）：翁康、陈吉霞、上海岳海资产管理有限公司、富国基金管
理有限公司、民生证券股份有限公司

    签订时间：2020 年 2 月 26 日

    （二）认购方式、支付方式等
    1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。
    2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事
会第七次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 27 日。发行价格为 39.38 元/股，本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。定价基准日
至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的发行价格将作相应调整。若中国证监会、上交所等监管机构后续对
非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修
订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    3、认购数量及认购金额：甲方本次非公开发行股票数量不超过 25,393,600
股（含），不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%。乙方同意以现金方式
认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 中 的 12,696,800 股 ， 认 购 对 价 为 人 民 币
500,000,000.00 元

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次发行中的各发行对象认购金额届时将相应等比例调减，但是
若因本次非公开发行方案调整未按等比例调减的以及本次非公开发行各方经协
商后同意不按等比例调减的除外。

    4、限售期：乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，乙方不转让自身在甲方拥有权益的股份。

    本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份因甲方送红股、转增股本等
原因而增加的，则该等增加的股份亦遵守本条锁定期限的约定。在上述锁定期限
届满后，乙方在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。

    5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，甲方及保荐机构（主承销
商）向乙方发出《缴款通知书》，乙方应在甲方发出《缴款通知书》后的三十个
工作日内不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保
荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资
并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

    （三）合同的生效条件和生效时间
    本协议于以下条件全部成就之日起生效：

    1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

    2、中国证监会核准本次发行。

    （四）合同附带的任何保留条款、前置条件
    除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。

    （五）违约责任条款
    1、如乙方未在前述“（二）认购方式、支付方式等”第 5 款约定的缴款期限
内一次性足额将认购对价划入承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户，则应
向甲方支付相当于其未支付认购对价 3%的违约金作为赔偿，双方经协商后对违
约责任另行补充约定的除外。

    2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应全额
赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费
用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

    3、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）
中国证监会核准的，不构成甲方违约。


六、关联交易的目的及对公司的影响
    （一）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
    本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
    本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投入产生效益，未来经营
活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
  （二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会
导致公司股本结构的重大变化
    本次非公开发行前，公司总股本为 11,245.48 万股，控股股东、实际控制人
翁康直接持有公司 1,682.52 万股的股份，通过苏州麦迪美创投资管理有限公司间
接持有公司 2.92 万股，直接及间接持股比例为 14.99%，其一致行动人严黄红持
有 759.59 万股的股份, 控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 2,445.03 万股，
占公司股份总额的 21.74%。

    按照本次非公开发行股票数量的上限 2,539.36 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 13,784.84 万股，控股股东、实际控制人翁康通过认购本次非公
开发行 1,269.68 万股，合计直接持有公司 2,952.20 万股，通过苏州麦迪美创投资
管理有限公司间接持有公司 2.92 万股，其一致行动人严黄红持有 759.59 万股的
股份,控股控股及其一致行动人合计持有的股份为 3,714.71 万股，合计持股比例
为 26.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控
制权发生变化。

（三）本次关联交易掉公司独立运作、关联交易及同业竞争等影响
    本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运
行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。本次交易完成后，公司不存
在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其
关联人违规提供担保的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
    1、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
    2、本次发行的发行对象翁康先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，
前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
    3、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司与翁康先生等 5 名特定投资人签订的附条件生效的股份认购协议条
款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
      1、本次发行相关议案在提交董事会审议前己经我们事前认可，本次董事
会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。
    3、本次发行募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合
公司长远发展计划和全体股东的利益。
    4、本次发行的发行对象翁康先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，
前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
    5、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非
公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    6、公司与翁康先生等 5 名特定投资人签订的附条件生效的股份认购协议条
款及签署程序符合《证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    7、公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对
前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的
长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    8、公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》能够实现
对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经
营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在
具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
    9、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发［2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件
的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回
报措施合理、可行。
    综上，我们同意本次发行相关事项。
（三）董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见
    公司与翁康先生签署的附条件生效的股份认购协议书的内容和签订的程序
均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的股份认购价格公
允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（四）董事会审议情况
    2020 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票构成关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议的议案》，关联董事回避了表决。
（五）监事会意见
    2020 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于本次非
公开发行股票构成关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议的议案》。


八、备查文件
1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的独立意
见；
4、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认
可意见；
5、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对公司非公开发行股
票涉及关联交易的书面审核意见。
6、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与翁康之附条件生效股份认购协议。


    特此公告




                            苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
                                           2020 年 2 月 27 日