北京国枫律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020] A0066 号
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件
的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司 2020 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。受新型冠状病毒
感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，并见证了公司 2020 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
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（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第三届董事会第七次会议决定召
开。本次股东大会召集人为公司董事会。2020 年 2 月 27 日，公司董事会在上海证券交
易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本
次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时
间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出
席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。
（二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有
关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次
股东大会现场会议召开的时间：2020 年 3 月 13 日 14:00；召开地点：江苏省苏州市工
业园区归家巷 222 号麦迪大厦十楼会议室。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和
公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参
加本次股东大会的人员为：
1.股权登记日（2020 年 3 月 3 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
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4．其他人员。
本所律师通过视频方式对本次股东大会现场进行了见证。经本所律师查验，现场参
加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 24,124,800 股，占公司有表
决权股份总数的 21.4529%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共 8 人，代表股份
1,053,135 股，占公司有表决权股份总数的 0.9365%。本所律师认为，出席本次股东大会
的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权
有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案中，所有议案
均属于特别决议议案；对中小投资者表决单独计票的议案为议案 1、2、3、4、5、6、7、
8、9、10、11；关联股东回避表决的议案为议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10，应
回避表决的关联股东为翁康、严黄红。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，
并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
四、关于本次股东大会的表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2．逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
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2.04 发行价格及定价原则
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.06 股票限售期
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.07 上市地点
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.08 募集资金金额及用途
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.09 滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
2.10 发行决议有效期
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
3．表决通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
4．表决通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
5．表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
6．表决通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
7．表决通过了《关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补回报措施的承诺的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
8．表决通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
9．表决通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
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表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
10．表决通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 8,350,535 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9736%。
11．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：同意 25,175,735 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%。
12．表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 25,175,735 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%。
13．表决通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 25,175,735 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%。
14．表决通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 25,175,735 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9912%。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决
单独计票情况详见公司发布的本次股东大会决议公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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