证券代码：603990           证券简称：麦迪科技         公告编号：2020-071



                 苏州麦迪斯顿医疗科技股权有限公司
       关于签署对外投资意向书暨关联交易的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1、2020 年 6 月 18 日，苏州麦迪斯顿医疗科技股权有限公司（以下简称“公
司”或“麦迪科技”）与北京国卫生殖健康专科医院有限公司（以下简称“国卫
生殖医院”或“标的公司”）的控股股东北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）
（以下简称“国卫大慧基金”或“交易方”）签订《股权收购意向协议》，公司
拟收购国卫大慧基金持有的国卫生殖医院不低于 20%的股权，最终的收购比例以
尽职调查后的审计及评估结果为参考基础，双方另行磋商确定。
    2、本次拟收购标的公司的股权构成关联交易。
    3、过去 12 个月公司未与国卫大慧基金进行同类关联交易
    4、本次拟收购标的公司的股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。
    5、风险提示：
    本次签署的《股权收购意向协议》仅表示本次股权转让的意向，不代表双方
能够最终完成本次股权转让。标的公司尚未完成审计和评估，本次股权收购价格
将在标的公司尽职调查结束后，由双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认
的标的公司评估值为基础协商确定，该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的
进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
    一、交易概述
    经各方同意，国卫生殖医院最终估值以尽职调查后的审计和评估结果为估值
参考基础，公司拟以现金支付方式购买国卫生殖医院不低于 20%的股权。截至本
公告日，公司已与国卫生殖医院的控股股东国卫大慧基金签署了《股权收购意向
协议》（以下简称“协议”）。
    本次交易的交易方国卫大慧基金的执行事务合伙人：中和晟投资管理（北京）
有限公司的总经理翁健先生为麦迪科技实控人翁康先生的直系亲属，此外翁健先
生还担任标的公司的经理，故公司本次收购标的公司股权构成关联交易。经交易
双方同意，本次股权收购的价格、交易方式等具体情况需进一步磋商，公司将按
照相关法律法规规定，组织相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易预
计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将
根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。


    二、交易各方情况
    （一）苏州麦迪斯顿医疗科技股权有限公司，基本情况如下：
    1、公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股权有限公司
    2、统一社会信用代码：913200006933449995
    3、企业类型：股权有限公司(中外合资、上市)
    4、注册资本：11245.4776 万元人民币
    5、法定代表人：翁康
    6、注册地址：苏州工业园区归家巷 222 号；
    7、经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术,医用机器人导航系
统,微创手术平台系统,机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据
处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及
工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器
械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、自有房屋
租赁及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙），基本情况如下：
    1、企业名称：北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91110115330344690J
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、合伙期限：2015 年 3 月 4 日至长期
    5、执行事务合伙人：中和晟投资管理（北京）有限公司
    6、注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路
38 号 6 幢 104-8。
    7、经营范围：投资管理；投资咨询；技术咨询、技术推广、技术服务；医
学研究与试验发展。
    8、股东情况：截止公告日，交易方的股东结构为：中和晟投资管理（北京）
有限公司持股 90%，其股东为：陈献广持股 100%；中宏晟投资管理（北京）有限
公司持股 10%，其股东为：王克刚持股 99.9%，陈献广持股 0.1%。 交易方的实
控人陈献广先生与公司不存在关联关系。


    三、关联标的公司基本情况
    （一）标的公司名称与类别
    本次交易收购的标的为：国卫生殖医院不低于 20%的股权。
    1、公司名称：北京国卫生殖健康专科医院有限公司
    2、统一社会信用代码：91110108766258195C
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、注册资本： 3607.5051 万元
    5、法定代表人： 陈献广
    6、注册地址: 北京市海淀区大慧寺 12 号 5 号楼
    7、经营范围： 内科、内分泌专业、外科、泌尿外科专业、妇产科、妇科专
业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、更年期
保健科、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、妇
产科专业、宫腔镜、腹腔镜。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批转后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）标的公司的股东情况
    截止本公告日，标的公司的注册资本 3607.5051 万元，其中：北京国卫大慧
医疗产业基金（有限合伙）持股 96.95%，国家卫生计生委科学技术研究所（现
更名为：国家卫生健康委科学技术研究所）持股 3.05%。
    北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）是一家主要投资方向为医疗健康产
业的投资管理基金，在医疗健康领域具有较为丰富的投资与管理经验。
    国家卫生健康委科学技术研究所（以下简称“科研所”）是国家卫生健康委
员会直属的科学研究机构，是世界卫生组织人类生殖合作研究中心，其拥有开展
人类辅助生殖技术：夫精人工受精技术及供精人工受精技术的正式运营资质，是
国家批准设置的 27 家人类精子库的机构之一。科研所承担了多项国家重大科学
研究计划，在人类生殖健康研究领域具有较高的科研水平。
    （三）标的公司的权属情况说明
    截止目前，标的公司未经审计的总资产 2110.19 万元，净资产 1753.14 万元。
资产权属清晰、不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （四）标的公司运营情况
    标的公司是国家卫生健康委科学技术研究所参股企业，是科研所科研成果转
化基地与临床医学中心，与国家男性生殖健康重点实验室是战略合作关系。目前
标的公司现有注册专职、兼职医师 22 名，其中高级职称 8 人，中级职称 14 名。
标的公司拥有运营床位数 50 余张，主要业务方向为不孕不育治疗、生殖健康医
疗、妇科疾病、男科疾病和保健服务等。截止 2020 年 1 月至 5 月，标的公司共
实现销售收入 16.5 万元，净利润-103.4 万元（以上数据未经审计）。
    （五）关联交易价格
    截至本公告披露日，标的公司尚未完成审计、评估，本次股权收购价格将在
标的公司尽职调查结束后，由双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的公司评估值为基础协商确定。


    四、本次股权收购意向协议的主要内容
    （一）交易对方及交易标的
    本次交易对方为北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）；本次交易标的为
北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）持有的北京国卫生殖健康专科医院有限
公司不低于 20%的股权。
    （二）本次交易方式
    交易对方将其持有的标的股权转让给麦迪科技，麦迪科技以现金作为对价支
付。最终交易结构和交易价款以各方签署的正式交易协议以及其他相关交易文件
（以下简称“正式交易文件”）的约定为准。
    （三）排他期
    在本协议生效后至各方签署正式协议之日和本协议生效后 3 个月内的孰早
之日期间，未经麦迪科技事先书面同意，交易对方不得与第三方以任何方式就拟
议交易涉及的国卫生殖医院股权的出让问题再行协商或者谈判。
    （四）尽职调查
    麦迪科技将对进行尽职调查，以进一步确定拟议交易的具体事宜。拟出让方
应尽力协助并配合麦迪科技完成前述工作，若在尽调过程中发现国卫生殖医院或
拟出让方存在重大法律、财务等方面的问题 ，导致拟议交易的目的难以实现，
则本次拟议交易自动终止，本协议自动解除且各方互不承担其它违约责任。
    （五）意向金
    在本协议生效后 15 个工作日内，由麦迪科技向北京国卫大慧医疗产业基金
（有限合伙）指定的账户合计支付人民币：伍佰万元整（ 小写：5,000,000.00
元）。作为意向金。北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）指定账户如下：
    户名： 北京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）
    开户行：中国建设银行北京白石桥支行
    银行账号：11001028600053008284
    同时各方同意：
    （1）若拟议交易获得麦迪科技内部决策机构审议通过且签署正式协议生效
后，上述意向金将自动转为京国卫大慧医疗产业基金（有限合伙）向麦迪科技出
售的国卫生殖医院不低于 20%的股权的股权转让对价的一部分。
    （2）若拟议交易未获得麦迪科技内部决策机构审议通过或者本协议生效后
6 个月内各方未就拟议交易签署正式协议，则本协议自动解除且各方互不承担其
它违约责任。
    （3）因本协议约定及其他任何原因导致本协议解除后，国卫大慧基金应当
于协议解除之日起 5 个工作日内向麦迪科技返还全部意向金，即合计人民币：伍
佰万元整（ 小写：5,000,000.00 元），并收取银行同期存款利息。
       五、本次交易对上市公司的影响
        本次交易前，公司通过成功收购海口玛丽医院有限公司，开始进入辅助生
殖医疗服务领域。按照公司的发展战略，公司较逐步加大对辅助生殖医疗服务的
布局，致力于打造在医疗 IT 与辅助生殖医疗服务领域发展的公众公司。本次交
易符合公司的战略，有利于扩大公司在生殖医疗服务领域的产业布局，有利于提
升在生殖医疗服务领域的研究能力，有利于公司加快在生殖医疗服务领域的发
展。


       六、本次交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2020 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十次会议审议了《关于公司签署股
权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司关联董事翁康先生回避表决，非关联
董事一致同意通过该事项。
    （二）监事会审议情况
       2020 年 6 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议了《关于公司签署
股权收购意向协议暨关联交易的议案》，监事一致同意通过该事项。
    （三）独立董事发表的事前认可意见
    公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对《关于公司签署股权收购意
向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）有关的全部资料于事前进行了
认真审议，发表事前认可声明如下：
    在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次交易有关事项的详
尽资料，我们认真查阅和审议了所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整
的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合有关法律、法
规和政策的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东合法权益的
情形。
    《议案》符合公司在医疗 IT 及辅助生殖服务领域的发展战略，有利于扩大
公司在生殖医疗服务领域的布局，有利于提升在生殖医疗服务领域的研究能力，
推进上市公司向生殖医疗服务产业的发展。
    综上所述，我们同意根据有关规定将上述事项提交公司第三届董事会第十次
会议审议。
    （四）独立董事发表的独立意见
    公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对《关于公司签署股权收购意
向协议暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）发表如下独立意见：
    《议案》在提交公司第三届董事会第十次会议审议前已经得到我们事先认
可。
    《议案》经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次董事会会议的
召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
    《议案》符合公司医疗 IT 及辅助生殖服务领域的发展战略，有利于扩大公
司在生殖医疗服务领域的布局，提升在生殖医疗服务领域的研究能力，推进上市
公司向生殖医疗服务产业的发展。
    《议案》不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致认为《议案》合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和
全体股东的利益，我们认可公司签署股权收购意向协议暨关联交易相关事项。
    公司与标的公司股东签署了《股权收购意向协议》，本次意向协议的签署无
须提交股东大会审议。


       七、风险提示
    公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《股
权收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，
协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。
具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风
险。


       八、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可意见
    （二）独立董事签字确认的独立董事意见


          特此公告。
                                 苏州麦迪斯顿医疗科技股权有限公司董事会
                                                     2020 年 6 月 19 日