证券代码：603990            证券简称：麦迪科技         公告编号：2020-091



                 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
        关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
    涉及本次调整的限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 7 日，登记日为 2017
年 6 月 21 日。
    涉及本次调整的公司限制性股票涉及人数合计为 172 人，数量合计为
45.4776 万股：其中离职的激励对象 21 人，回购数量由 3.2536 万股调整为 4.2297
万股，回购价格由 21.61 元/股调整为 16.62 元/股；因公司层面考核要求未达成
涉及的激励对象 151 人，相应部分的限制性股票回购数量由 42.2240 万股调整为
54.8912 万股，回购价格由 21.61 元/股调整为 16.62 元/股，加上银行同期存款
利息计算，回购价格由 23.34 元/股调整为 17.95 元/股。


    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月
7 日分别召开了第三届董事会第十一会议和第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对公司 2017 年股
权激励计划的限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。现将相关内容公告如
下：

       一、2017 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以
下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）、《关于公司 2017 年
股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2017 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》，并就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。
    3、公司于 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 12 日在公司内部 OA 公告栏对激
励对象的姓名与职务予以公示。2017 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第五
次会议，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进
行了说明。
    4、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司对内幕信息知情人在公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用
与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
    5、2017 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股权激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整
后的激励对象名单再次进行了核实。
    6、2017 年 6 月 21 日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并
披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股权激励计划股票期权与限
制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2017-035）。本股权激励计划首次授
予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为 2017 年 6 月 7 日，限制性
股票登记日为 2017 年 6 月 21 日，股票期权的登记数量为 92.93 万份、限制性股
票的登记数量为 92.93 万股，授予对象共 202 人，授予价格为 30.25 元。本次授
予完成后公司注册资本为人民币 8,092.93 万元，股份总数为 8,092.93 万股。
    7、2017 年 9 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对已离职的 6 名激励对象所持有的已获授但不具备行权条件的
股票期权 0.67 万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票 0.67
万股进行回购并注销，回购价格为 30.25 元/股。本次回购完成后公司注册资本
将为人民币 8,092.26 万元，股份总数为 8,092.26 万股。独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
    8、公司于 2017 年 11 月 17 日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的过户登记确认书，上述限制性股票 0.67 万股已全部过户至公司开立
的回购专用证券账户（过户方全称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司回购专
用证券账户号：B881702785 过户数量：6,700 股），并于 2017 年 11 月 20 日予以
注销，于 2017 年 12 月 5 日完成相关的工商变更手续，公司注册资本变更为人民
币 8,092.26 万元。
    9、2018 年 2 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2017 年 4 月 24
日召开的 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司 2017 年股权激励计
划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年
2 月 28 日为授予日，授予 11 名激励对象 20.00 万份股票期权与 20.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日
的激励对象名单进行了核实。
    10、2018 年 3 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制
性股票的议案》，同意对已离职的 7 名激励对象所持有的已获授但不具备行权条
件的股票期权 1.57 万份进行注销，对已获授但不具备解锁条件的限制性股票
1.57 万股进行回购并注销，回购价格为 30.25 元/股；因公司层面考核要求未达
成涉及的激励对象 189 人，对应予以注销的股票期权数量为 27.207 万份、回购
注销的限制新股票数量为 27.207 万股，回购价格为 30.25 元/股加上银行同期存
款利息计算。本次合计注销股票期权 28.777 万份、回购注销限制性股票 28.777
万股。完成后激励计划的首次授予的激励对象总人数将调整为 189 名，已获授但
尚未解锁的限制性股票数量调整为 63.483 万股，已获授但尚未行权的股票期权
数量调整为 63.483 万份。
    11、2018 年 9 月 14 日，公司完成 28.762 万股限制性股票的注销，此次注
销后公司减少注册资本 28.762 万元；2018 年 10 月 23 日，尚未注销的限制性股
票 0.015 万股完成注销，此次注销后，公司将减少注册资本 0.015 万元，减少后
的注册资本为 8,063.483 万元。此次注销完成后，回购部分已授予的限制性股票
已全部注销完毕。截至本公告披露日公司已经完成上述限制性股票回购注销涉及
的工商变更登记手续。
    12、2019 年 3 月 29 日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限
制性股票的议案》，回购注销离职的激励对象任和平等 17 人持有的限制性股票
6.636 万股，回购价格为 30.25 元/股；回购注销因公司层面考核要求未达成涉
及的激励对象 172 人，相应部分的限制性股票 24.363 万股，回购价格 30.25 元/
股，加上银行同期存款利息计算，回购价格为 31.42 元/股。

    13、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2018 年年报审计的总股本
80,634,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），不
派送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金股利
16,933,314.30 元（含税）、转增股票数为 32,253,932.00 股。上述利润分配及
资本金转增股本方案已于 2019 年 5 月 21 日实施完毕，转增后公司总股本将由
80,634,830.00 股变更为 112,888,762.00 股。根据《股权激励计划》的规定，
对上述公司限制性股票回购数量及回购价格进行了调整，具体为：离职的激励对
象 17 人，制性股票回购数量由 6.636 万股调整为 9.2904 万股，回购价格由 30.25
元/股调整为 21.61 元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 172 人，
相应部分的限制性股票回购数量由 24.363 万股调整为 34.1082 万股，回购价格
由 30.25 元/股调整为 21.61 元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格由
31.42 元/股调整为 22.44 元/股。限本次合计注销股票期权 30.999 万份、回购
注销限制性股 43.3986 万股。
    14、2019 年 11 月 21 日，公司完成 433.986 万股限制性股票的注销，此次
注销后公司减少注册资本 433.986 万元，减少后的注册资本为 112,454,776 元。
此次注销完成后，回购部分已授予的限制性股票已全部注销完毕。截至本公告披
露日公司已经完成上述限制性股票回购注销涉及的工商变更登记手续。
    15、2020 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销已授予的股票期权与限制性股票的
议案》，回购注销离职的激励对象吴海林等 21 人持有的限制性股票 3.2536 万股，
回购价格为 21.61 元/股；回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象
151 人，相应的限制性股票 42.2240 万股，回购价格 21.61 元/股，加上银行同
期存款利息计算，回购价格为 23.34 元/股。

   二、调整事由及调整方法

    公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2019 年年报审计的总股本
112,454,776 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.27 元（含税），不
派送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金股利
14,281,756.55 元（含税）、转增股票数为 33,736,433 股。上述利润分配及资
本金转增股本方案已于 2020 年 7 月 6 日实施完毕，转增后公司总股本将由
112,454,776 股变更为 146,191,209 股。
    根据《股权激励计划》的规定，现对公司限制性股票回购数量及回购价格进
行调整。调整方法如下：
    （一）回购数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
   Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （二）回购价格的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
   P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    根据《股权激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金
分红，并做相应会计处理。因此此次回购价格的调整不考虑现金分红因素。
    综上所述,公司对限制性股票的回购数量及回购价格进行调整。其中：
    1、回购注销离职的激励对象徐杰等 21 人持有的限制性股票，回购数量由
3.2536 万股调整为 4.2297 万股，回购价格由 21.61 元/股调整为 16.62 元/股。
    2、回购注销因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象 151 人，相应部分
的限制性股票，回购数量由 42.2240 万股调整为 54.8912 万股，回购价格由 21.61
元/股调整为 16.62 元/股，加上银行同期存款利息计算，回购价格由 23.34 元/
股调整为 17.95 元/股。
    根据公司 2016 年年度股东大会的授权，上述关于限制性股票回购数量及回
购价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

       三、本次调整对公司的影响

    本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       四、监事会意见

    监事会认为，本次对限制性股票回购数量及回购价格的调整事项符合《上市
公司股权激励管理办法》及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。

       五、独立董事意见

    独立董事认为，公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本
次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们一致同意公司本次对限制
性股票回购数量及回购价格的调整。

    六、法律意见结论意见

    北京市天元律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，麦迪科技就本次调
整限制性股票回购价格及数量已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定，本次限制性股票回购价格和回
购数量的调整的原因和方法符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的
规定。

    七、备查文件

   1、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
   2、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
   3、《苏州麦迪斯顿医科科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》；
   4、《北京市天元律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划调整回购价格与数量的法律意见》。


    特此公告。


                                 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 8 月 8 日