证券代码：603990           证券简称：麦迪科技       公告编号：2021-055

                 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
             关于签署股权收购意向书的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1、近日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“麦迪科技”）与苏州美贝尔美容医院有限公司（以下简称“苏州美
贝尔”或“标的公司一”）、常熟瑞丽美贝尔医院有限公司（以下简称“常熟美
贝尔”或“标的公司二”）的股东美贝尔医疗美容集团股份有限公司（以下简称
“美贝尔集团”或“出让方”）签订《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。
公司拟收购美贝尔集团持有的苏州美贝尔与常熟美贝尔各不低于 80%的股权（苏
州美贝尔、常熟美贝尔以下合称“标的公司”）。标的公司 100%股权初步整体
估值合计暂定为人民币 29,000 万元，且估值浮动区间不超过 20%，最终估值以
尽职调查后的审计或评估结果为估值参考基础。
    2、本次拟收购标的公司不低于 80%的股权未构成关联交易。
    3、本次拟收购标的公司不低于 80%的股权未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    4、《股权收购意向书》仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终
完成本次股权转让，协议双方将根据磋商情况及项目进展情况，提请相关内部决
策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公
司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。


   一、 交易概述
    近日，公司与苏州美贝尔、常熟美贝尔的股东美贝尔集团签订《股权收购意
向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金支付方式收购苏州美贝尔与常熟
美贝尔各不少于 80%的股权，标的公司 100%股权初步整体估值合计暂定为人民币
29,000 万元，且估值浮动区间不超过 20%，最终估值以尽职调查后的审计或评估
结果为估值参考基础。
      本次签署意向书已经过第三届董事会第二十次会议审议通过，待相关尽职调
查工作完成后，公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应审议程
序。
      本次拟收购标的公司不低于 80%的股权不构成关联交易，根据初步估算，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


      二、 交易各方情况

      1、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司，基本情况如下：

      （1）公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

      （2）统一社会信用代码：913200006933449995

      （3）企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

      （4）注册资本：16,546.3488 万元人民币

      （5）法定代表人：翁康

      （6）注册地址：苏州工业园区归家巷 222 号；

      （7）经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术,医用机器人导航
系统,微创手术平台系统,机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数
据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工
及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗
器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、自有房
屋租赁及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

      2、交易对方基本情况如下：

      （1）公司名称：美贝尔医疗美容集团股份有限公司
    （2）统一社会信用代码：913205050502692199

    （3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    （4）注册资本： 15,400 万元整

    （5）法定代表人： 姜时峰

    （6）注册地址：苏州市盘南路 6 号 1 幢六层；

    （7）营业期限：2012 年 7 月 25 日至******

    （8）股东情况：

   股东名称                                       持股比例（%）
   深圳市鸿博企业管理有限公司                     64.49
   上海美贝生物科技有限公司                       12.16

   苏州联合汇智投资中心（有限合伙）               10.84
   蔡金海                                         4.58

   徐琰                                           4.27
   苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司     1.83
   苏州联合汇力投资中心（有限合伙）               1.63

   于建林                                         0.20


   合计                                           100


    （9）实际控制人情况：

      林长青，男，中国国籍，深圳市鸿博企业管理有限公司与上海美贝生物科
技有限公司实际控制人。居民身份证号为：35030219710922****，住址：江苏省
苏州市沧浪区新市街 315 号 1 幢 503 室。林长青先生除了持有深圳市鸿博企业管
理有限公司 100%股权及上海美贝生物科技有限公司 85.33%股权，还持有苏州同
济医院有限公司 70%股权、苏州市崎佳实业有限公司 70%股权、浙江三角洲实业
有限公司 80%股权、苏州联合汇力投资中心（有限合伙）98.5%股权，苏州联合
汇智投资中心（有限合伙）71.50%股权及贺州智明商务服务合伙企业（有限合伙）
99%股权。林长青先生与公司不存在关联关系。

      林长青先生，拥有复旦大学高级工商管理硕士学位，有近二十年医疗服务
运营管理经验，自 2012 年创办美贝尔集团以来，深耕长三角区域，美贝尔集团
发展至今已从单一门店经营发展成具有区域影响力的一线品牌的连锁医院运营
模式。

    （10）经营范围：医疗行为投资及管理、投资咨询、会务服务、企业形象策
划、企业管理咨询、企业重组和改制的咨询、受托资产管理；医疗美容信息咨询；
第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    （11）主要业务情况：

    美贝尔集团深耕医美行业十余载，截止 2020 年， 集团于苏州、常熟、常州、
扬州、南京、福州、贵州共设立 7 家门店（医美医院），分别设立于下属企业苏
州美贝尔美容医院有限公司、常熟瑞丽美贝尔医院有限公司、常州美贝尔医疗美
容医院有限公司（以下简称“常州美贝尔”）、扬州市美贝尔医疗美容有限公司
（以下简称“扬州美贝尔”）、南京美贝尔美容医院有限公司（以下简称“南京
美贝尔”）、福州市鼓楼区美贝尔医疗美容门诊有限公司（以下简称“福州美贝
尔”）、贵阳美贝尔医疗美容医院有限公司（以下简称“贵阳美贝尔”）名下，
其中：南京美贝尔为控股子公司（持股 80%），其余均为美贝尔集团全资子公司。
美贝尔集团共拥有约 700 名员工，约 25,000 平方米医疗美容空间，为医美消费
者提供手术类、微整形 、皮肤保养类等多种医疗美容服务。集团实行连锁化经
营，管理团队行业经验丰富，旗下医院有较好的市场认可和客户口碑，区域内品
牌效应凸显，具有连锁扩张运营能力。

    （12）财务情况：

                                                       单位：万元
     项目                  2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
                           /2020 年度            /2021 年 1 至 3 月
     总资产                          19,922.28            20,189.69
     净资产                             9,807.66             10,016.04
     营业收入                          28,897.78              8,109.87
     净利润                           -1,689.67                 208.38
    注：以上财务数据未经审计。
        截至本公告披露日，本公司与美贝尔集团在产权、业务、资产、债权债
   务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益
   倾斜的其他关系。


   三、标的公司基本情况
    （一）标的公司一
    1、公司名称：苏州美贝尔美容医院有限公司
    2、统一社会信用代码：91320505MA1MDPMAXP
    3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    4、注册资本：3,000 万元整
    5、法定代表人：林长青
    6、注册地址：苏州高新区狮山路 75 号 102、202、203、302、303 室。
    7、营业期限：2015 年 12 月 30 日至 2035 年 12 月 29 日
    8、股东结构：美贝尔医疗美容集团股份有限公司持股 100%
    9、经营范围：医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容中医科、美容牙
科）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线
诊断专业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、医疗机构许可证所示的经营范围：医疗美容科、美容外科、美容牙科、
美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、医学影
像科、x 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业*******
    11、苏州美贝尔主要业务情况；
    苏州美贝尔成立于 2015 年 12 月，是一家营利性专业美容医院，医院拥有经
营面积近 4000 平米，员工约 200 余人，批准科室有整形外科、皮肤美容科、美
容口腔及美容中医科。苏州美贝尔深耕苏州市场多年，已形成一支由多位主任医
师级别领衔的专家医师团队，在整形技术上不断创新，已连续两年获评新氧全国
十大美胸医院。目前苏州美贝尔在苏州整形外科手术量领先，总业务体量已在地
区名列前茅。
  12、苏州美贝尔主要财务情况
                                                       单位：万元
    项目                           2020 年 12 月 31   2021 年 3 月 31 日
                                   日/2020 年度       /2021 年 1 至 3 月
    总资产                         5,816.97           7,292.87

    净资产                         1,704.09           1,828.81

    营业收入                       10,003.70          2,624.89

    净利润                         705.28             124.72

    扣除非经常性损益后的净利润     705.28             124.72

    注：以上财务数据未经审计。
    （二）标的公司二
    1、公司名称：常熟瑞丽美贝尔医院有限公司
    2、统一社会信用代码：913205817628034086
    3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    4、注册资本：500 万元整
    5、法定代表人：陈建忠
    6、注册地址：常熟市虞山镇白雪路 88 号
    7、营业期限：2004 年 06 月 17 日至******
    8、股东结构：美贝尔医疗美容集团股份有限公司持股 100%
    9、经营范围：凭《医疗机构执业许可证》所列诊疗科目及有限期限执业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、医疗机构许可证所示的经营范围：内科、外科、妇产科（仅限门诊）：
妇科专业、口腔科、皮肤科：皮肤病专业、医疗美容科、美容外科、美容皮肤科、
麻醉科、医学检验科、医学影像科：x 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专
业******
    11、常熟美贝尔主要业务情况；
    常熟美贝尔成立于 2004 年 06 月，于 2016 年被美贝尔集团全资收购，转型
成为一家专业从事医学美容的专科医院，目前医院拥有约 3,000 平方米的经营面
积，约 60 名员工，主要经营科室为美容外科、美容皮肤科及微整形科。医院近
年来医疗美容业务稳定发展，在当地品牌知名度较高，在专家坐诊、营销推广等
方面也与苏州美贝尔医疗美容医院形成了良好的协同效应。
    12、常熟美贝尔主要财务情况
                                                      单位：万元
       项目                         2020 年 12 月 31 2021 年 3 月 31 日
                                    日/2020 年度     /2021 年 1 至 3 月
       总资产                       3,239.96         4,288.07

       净资产                       995.42           1,183.52

       营业收入                     2,141.45         823.19

       净利润                       19.73            188.10

       扣除非经常性损益后的净利润   19.73            188.10

    注：以上财务数据未经审计。


   四、意向书的主要内容
  1、合作目标
    1.1 收购美贝尔集团名下苏州、常熟两家门店，具体方式为收购美贝尔集团
所持苏州美贝尔、常熟美贝尔不低于 80%的股权。苏州美贝尔、常熟美贝尔以下
合称“标的公司”。
    1.2 标的公司 100%股权初步整体估值合计暂定为人民币 29,000 万元，且估
值浮动区间不超过 20%，最终估值以尽职调查后的审计或评估结果为估值参考基
础。
    1.3 上市公司以现金方式向美贝尔集团支付收购价款，且美贝尔集团承诺，
在按期收到全部现金起 12 个月内以其所获得的现金对价中不低于 20%的部分，
以其自身或者其控股股东的名义认购上市公司的股票。


  2、业绩预测及承诺
    2.1 经友好协商，交易双方初步商定，美贝尔集团承诺标的公司 2021 年、
2022 年、2023 年三个会计年度（以下称“业绩承诺期”），2021 年主营业务收
入不低于人民币 17,000 万元，净利润不低于人民币 2,200 万元, 2022 年、2023
年主营业务收入及净利润分别比上年增长不低于 15%。最终承诺的主营业务收
入、净利润以上市公司聘请的具有证券评估资质的评估师事务所出具的《评估报
告》为参考依据并协商确定。
    主营业务收入指医疗美容服务收入，净利润指扣除非经常性损益后的净利
润。
    2.2 如果标的公司在上述三个会计年度未能实现上述累计净利润承诺值，美
贝尔集团负责向上市公司进行补偿，补偿金额计算公式如下：
    补偿金额=（[累计承诺净利润-累计实现净利润]/合计承诺净利润）x 交易
价款
    2.3 根据本意向书约定的原则，上市公司与美贝尔集团签署正式《收购协议》
时一并签署《盈利补偿协议》约定具体事宜。
    3、排他及优先权
   3.1 本意向书签署后的六个月内，美贝尔集团不得与其他第三方接洽、协商
标的公司转让事宜；否则，美贝尔集团应承担上市公司为履行本意向书所发生的
各项费用及损失（包括但不限于上市公司聘请中介机构、尽职调查等费用）。
   3.2 美贝尔集团同意，上市公司对美贝尔集团其他子公司（常州美贝尔、扬
州美贝尔、南京美贝尔、福州美贝尔、贵阳美贝尔）股权转让拥有优先受让权。
   4、对本次交易工作的实施安排
    4.1 上市公司将在本意向书签署后 15 个工作日内，聘请并组织中介机构进
场对标的公司及相关方开展必要的法律、财务、业务等全方面尽职调查，以及对
标的公司开展审计、评估、信息披露及申报文件制作等工作，在此基础上上市公
司完成内部决策、证券监管机构审批等程序。
    4.2 美贝尔集团及标的公司应尽全力配合上市公司及其聘请的中介机构为
本次交易实施而开展的全部必要、合理工作，包括但不限于及时提供相关资料，
并保证提供资料的真实、准确、完整，无重大遗漏；协调安排好标的公司相关客
户、供应商及外部单位的走访、函证；取得有关政府部门出具的无违法违规证明
文件等。
    4.3 双方确认，如尽职调查结果与甲方已披露结果相比对受让方无重大不利
影响，则双方均有义务履行本协议后续义务以推进完成本次交易，包括但不限于
签署本次交易相关交易文件、完成本次交易的交割。
    4.4 协议双方共同努力，按照计划进度并加快本次交易的实施工作，初步商
定在本意向书签署之日起五个月内基本完成尽职调查工作并签署正式的本次交
易相关交易性文件；在本意向书签署之日起七个月内完成本次交易的全部批准程
序及标的资产交割。
    5、信息披露及保密义务
    5.1 本意向书双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行
与本次交易相关的各项信息披露义务。
    5.2 除按有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披
露外，本意向书各方应对本次交易事项负有严格的保密义务，确保不向无关第三
方泄露本次交易相关信息，并约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其
项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
    6、违约责任
    6.1 本意向书任何一方未能履行本意向书项下义务的，构成违约，违约方应
赔偿守约方的经济损失。因标的公司存在导致本次收购重大障碍，或者上海证券
交易所、中国证监会等监管机构审核不通过除外。
    6.2 任何一方如无正当理由不履行本意向书或怠于履行本意向书，视为违
约，违约方应向守约方支付 500 万元违约金。
    7、合同的生效、终止
    本意向书经双方当事人或法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章
后成立，并经上市公司董事会审议通过后生效，直至本意向书约定的终止情形出
现或拟定交易的实施完成或签署最终明确的交易文件之时终止。
    7.1 在且仅在标的公司存在重大疏漏或者上市公司在尽职调查后发现与转
让方披露的标的公司情况存在重大不符且该等不符会对受让方造成重大不利影
响，上市公司有权单方终止本次收购而无需承担任何责任。
    7.2 无论本意向书终止、过期或失效，双方对于本意向书约定的保密义务将
继续有效，除依法或依照国家相关政府部门、法院要求公开，或已经属于公开信
息的除外。
    7.3 对标的公司尽职调查、审计、评估等工作完成后，交易双方将正式签署
本次交易的《收购协议》与本意向书不一致的，以届时签署的《收购协议》为准。
    7.4 除本意向书另有规定外，本意向书条款自双方签署之日起生效，有效期
为六个月。有效期截止日，如双方未能就本次股权收购达成一致并签署最终的收
购协议，本次交易事项自动终止。


   五、本次收购对公司的影响
    本次交易是公司继辅助生殖医疗后拓宽医疗服务行业的新举措，打造“辅助
生殖+医疗美容”的消费医疗服务新模式，完善产业链布局。本次交易是适应市
场和业务发展的需要，有利于推动公司业务升级，有利于公司在现有业务的基础
上开辟新业务领域，形成新增盈利增长点，有利于提升公司可持续发展能力、竞
争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。


   六、风险提示
    公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《股
权收购意向书》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，
不代表双方能够最终完成本次股权转让，协议双方将根据磋商情况及项目进展情
况，提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批
尚存在不确定性。公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规履行相应的审议及信息披露义务，具体投资并购事项以协议各方签署
的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。




        特此公告。
                                 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 5 月 6 日