证券代码：603990           证券简称：麦迪科技          公告编号：2022-034

                苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
               关于豁免股东自愿性股份限售承诺的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示

   本次申请豁免的承诺为：（1）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称
   “公司”、“上市公司”或“麦迪科技”）股东严黄红对其持有公司股份限售的自
   愿性承诺：“本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人持
   有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
   通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以
   减持公司股份。”
   2022 年 5 月 23 日，公司控股股东、实际控制人翁康及其一致行动人严黄红、
   汪建华以及股东傅洪（以下合称“出让方”）与绵阳绵阳皓祥有限责任公司（以
   下简称“绵阳皓祥”）签署了《股份转让协议》，出让方合计向绵阳皓祥出让 7.63%
   的公司股份，其中严黄红女士出让其所持有的全部公司股份（占公司总股本比
   例为 3.37%）。同日，公司与绵阳皓祥签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
   公司 2022 年非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股
   份认购协议》”），绵阳皓祥拟全额认购上市公司本次非公开发行的 16,546,349
   股股票，占发行后总股本的 9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。详见公司同
   日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议>、公
   司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》。
   上述协议转让及非公开发行后，公司控制权发生变更，绵阳皓祥将成为上市公
   司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安
   州区国资委”）将成为公司实际控制人。为了完成上述股份转让交易，严黄红向
   公司申请豁免履行其股份自愿限售承诺义务。
   本次股份自愿限售承诺的豁免事项是完成上述公司控制权转让的必要条件。豁
   免承诺的内容属于严黄红的自愿性承诺，不会对公司治理结构及正常持续经营
   产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证
   券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
   本次申请豁免事项已经过公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
   二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过
   存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    2022 年 5 月 23 日，公司控股股东、实际控制人翁康及其一致行动人严黄红、
汪建华以及股东傅洪（以下合称“出让方”）与绵阳皓祥签署了《股份转让协议》，
出让方合计向绵阳皓祥出让 7.63%的公司股份，其中严黄红女士出让其所持有的全
部公司股份（占公司总股本比例为 3.37%）。为完成上述股权转让，股东严黄红向
公司提交了《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，经公司第三届董事会第二十
七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，豁免股东严黄红女士对其所持公
司股份限售的自愿性承诺并将相关豁免事项提交股东大会审议。具体情况如下：

一、股东严黄红作出的股份限售承诺及履行情况

    2017 年 10 月 13 日，严黄红与翁康签署的《一致行动协议》中约定了严黄红所
持有的股份限售承诺，其股份限售承诺及履行情况如下表所示：
承诺
                            股份限售承诺内容                            履行情况
主体
       （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或
       者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的
                                                                     已履行完毕。
       股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发
       行的股份。
       （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价
       格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、
                                                                    已履行完毕。
       送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进
严黄   行除权除息调整后用于比较的发行价）。
  红   （3）本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过
       本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和 履行中，系自愿
       拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告， 性限售承诺。
       自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。
       （4）本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的
                                                                  严黄红未在上市
       公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人
                                                                  公司任职，不适
       离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述
                                                                  用本项承诺。
       承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
二、本次申请豁免的股份限售承诺事项
         申请人                               申请豁免的内容
                   本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人直接或间
                   接持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以
严黄红
                   书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，
                   本人方可以减持公司股份。


三、本次申请股份限售承诺豁免的原因及依据

    根据《股份转让协议》，严黄红拟将其持有的公司全部股份共计 5,569,798 股
（占公司总股本的 3.37%）转让给绵阳皓祥，根据其作出的“每年减持股份数量不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%”的承诺，严黄红 2022 年可转让的股
份数为 1,392,449 股，低于本次拟转让的股份数量。为推进上述股权转让事项，根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十四条的相关规定，
严黄红提请豁免上述未履行完毕的股份限售承诺事项。
    严黄红本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定承诺，系与公司实际控制人翁
康签署《一致行动协议》时自愿作出的承诺。
    2022 年 1 月 19 日，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建
华先生以及股东傅洪先生已与安投集团签署了《股份转让意向性协议》，详见公司
于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署<股
份转让意向性协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2022-005）。基于当时控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，
累计股票质押数量为 24,800,000 股，占其所持股份比例的 90.37%,占公司总股本比
例 14.99%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司二级市场
亦造成一定影响。本次入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥为控股股东，有利
于减轻控股股东的资金压力，可有效的降低其股票质押比例，有利于提升公司风险
防控能力，有利于公司持续健康发展。严黄红本次申请豁免的股份限售承诺系为公
司引入国有股东，实现控制权转让的前提条件。
    为了使本次股份转让事项顺利进行，翁康先生与严黄红女士暂时性筹措了资金
归还了部分股票质押债务。截止本公告披露日，控股股东、实际控制人翁康先生及
一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为 22,170,000 股，占其所持股份比例的
70.57%,占公司总股本比例 13.40%。
    本次引入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥作为控股股东，有利于优化公
司股权结构，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，
充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为公司引进更多战略及业务资源，进一
步强化上市公司主营业务的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升
持续盈利能力和综合竞争能力。
    基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等相关法律法规规定，严黄红女士拟申请豁免上述自愿性承诺。

四、本次豁免承诺对于公司的影响

    本次拟申请豁免自愿性承诺是为了对实控人进行纾困，引入新的投资者实现公
司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，
将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人一致行动人的自愿性承诺，不违反
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的规定。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小
股东的合法权益，有利于公司长远发展。

五、董事会意见

      董事会认为：公司股东严黄红申请豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审
议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情形，因此公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东
大会审议。

六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次事项的豁免是为了优化公司股东结构，为公司发展提
供新的动力，促进公司持续长远发展，公司股东严黄红申请豁免自愿性股份限售承
诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议
案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请股东
大会审议。

七、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次豁免股东严黄红自愿性股份限售承诺事项，符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性
承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应
回避表决。


    特此公告。


                                  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 5 月 24 日