证券代码：603990           证券简称：麦迪科技          公告编号：2022-026



               苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
         麦迪科技第三届监事会第二十次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



一、 监事会会议召开情况


    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）麦迪科技第三届
监事会第二十次会议于 2022 年 5 月 23 日在苏州工业园区归家巷 222 号麦迪科
技公司 4 楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会会议通知于 2022
年 5 月 22 日以邮件形式发出。会议由监事会主席陈梦迪女士召集并主持，会议
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及
召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公
司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。



二、监事会会议审议情况


 （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际
经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内
上市人民币普通股（A 股）的条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （二）审议并通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    同意公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案，监事会逐项审议了以下
内容，

    1、发行股票的种类及面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称
“皓祥控股”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、定价基准日、发行价格与定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决
议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。
    本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价
基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至
定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
    如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
    根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 14.44 元/股。
    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记
日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每
10 股转增 3 股。
    若 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行
股票的价格将相应调整为 11.11 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关
于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调
整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、发行数量
    本次非公开发行的股份数量不超过 16,546,349 股，本次非公开发行股票数
量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核
准的数量为准。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后，皓祥控股认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 238,929,279.56 元，扣除
发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、上市地点
    限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照持股比例共享。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、本次发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


 （三）审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
 （四）审议并通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的
   可行性分析报告》；

    具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （五）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴
证报告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （六）审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
   关联交易的议案》；

    公司与本次发行认购对象皓祥控股签订了附条件生效的股份认购协议，拟以
现金方式认购公司非公开发行的 16,546,349 股股票，占发行后总股本的 9.09%。
同日皓祥控股与公司股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。
根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的 12,631,936 股
股份（占本次发行前公司总股本的 7.63%）转让给皓祥控股。
    假设按本次发行数量 16,546,349 股计算，本次发行完成及转让股份过户完
成后，皓祥控股将持有上市公司 29,165,869 股股份，持股比例为 16.03%，上市
公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监
督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
    因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规
定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关
联交易。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （七）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
    施及相关主体承诺的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （八）审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）
    的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东分红回报规划(2022-2024
年)》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


 （九）审议并通过了《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》；

    监事会认为：本次豁免股东严黄红自愿性股份限售承诺事项，符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性承
诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方
应回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《关于豁免股东自愿限售承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
                      2022 年 5 月 24 日