证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-031
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“麦
迪科技”）本次非公开发行 A 股股票事项经公司第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股（因公司实施2021年度权益分派
后 将 调 整 为 21,510,253 股 ）， 暂 不 考 虑 相 关 发 行 费 用 ， 募 集 资 金 总 额 为
238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算（因公司
实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前
上市公司总股本165,463,488股的10%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利
润分别按以下三种情况进行测算： 1）较2021年度持平； 2）较2021年度增长10%；
（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对
本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分
配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及
本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转
债转股等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算；总股本、本次发行数量采用实施 2021 年度权益分派后调整后的数量
计算）：
项目 2021年度/年 2022年度/年末
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 16,546.35 21,440.13 23,591.16
本次发行募集资金总额（万元） 23,892.93
预计本次发行完成时间 2022年11月
假设情形1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平
归属于母公司所有者东的净利润（万元） 4,195.34 4,195.34 4,195.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,306.06 3,306.06 3,306.06
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 122,649.83 109,475.94 109,475.94
期末归属于母公司所有者权益（万元） 109,683.88 106,602.09 130,495.02
基本每股收益（元/股） 0.26 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.20 0.13 0.12
股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.20 0.13 0.12
股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 3.88 3.81
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.01 3.06 3.00
益率（%）
假设情形2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,195.34 4,614.87 4,614.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,306.06 3,636.67 3,636.67
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 122,649.83 109,475.94 109,475.94
期末归属于母公司所有者权益（万元） 109,475.94 107,021.62 130,914.55
基本每股收益（元/股） 0.26 0.18 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.20 0.14 0.13
股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.18 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.20 0.14 0.13
股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 4.26 4.18
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.01 3.36 3.30
益率（%）
假设情形3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,195.34 5,034.41 5,034.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
3,306.06 4,145.13 4,145.13
者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 122,649.83 109,475.94 109,475.94
期末归属于母公司所有者权益（万元） 109,475.94 107,441.16 131,334.09
基本每股收益（元/股） 0.26 19 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.20 0.15 0.14
股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.19 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.20 0.15 0.14
股）
加权平均净资产收益率（%） 3.82 4.64 4.56
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.01 3.66 3.59
益率（%）
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况
将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若
在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产
均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下
滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出
的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性
（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用
软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即
医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖
程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预
算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在
下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费
用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中
需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理
体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：
流动资产占资产总额 应收账款及应收票据占资 固定资产占资产总额
公司简称
比例 产总额比例 比例
卫宁健康 54.78% 9.28% 6.69%
和仁科技 82.61% 17.98% 5.13%
创业慧康 60.39% 25.48% 4.66%
平均值 65.93% 17.58% 5.49%
麦迪科技 73.88% 18.96% 15.61%
平均值 67.92% 17.93% 8.02%
注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票
据占资产总额比例平均值达到 17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为
8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而
非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例
相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发
展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资
金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资
金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、
优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障。
（二）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。
公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了 DoCare 系列
临床医疗管理信息系统产品和 Dorico 数字化手术室及正在推广的数字化病区和
数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地
位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件
产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要
求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出
现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系
统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公
司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
2021年 12月末 2020年 12月末 2019年 12月末
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
研发人员数量（人） 281 225 218
研发人员占比 39.25% 37.31% 36.58%
本期费用化研发投入(万元) 4,800.50 4,303.24 5,768.73
本期资本化研发投入（万元） 2,326.10 614.57 0
研发投入合计（万元） 7,126.59 4,917.81 5,768.73
研发投入总额占营业收入比例 20.14% 15.96% 17.32%
研发投入资本化的比重 32.64% 12.50% 0
公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：
2022年3月末 2021年 12月末 2020年 12月末 2019年 12月末
研发费用总额占营业
/2022年1-3月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
收入比例
麦迪科技 17.88% 13.57% 13.96% 17.32%
卫宁健康 14.86% 9.29% 10.12% 10.77%
和仁科技 15.56% 11.59% 10.05% 10.74%
创业慧康 10.56% 11.08% 10.86% 9.33
2019 年至 2021 年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司
占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入
占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未
来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持
在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（三）降低财务费用，提升盈利能力
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月公司利息费用分别为 463.01 万
元、660.43 万元、669.21 万元和 108.77 万元，较高的财务成本对公司的经营业
绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本
次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金
压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还
有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有
息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，
将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项
目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报、。公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，
丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，
寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩
持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊
薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作
出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发
行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作
出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任
何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2022 年 5 月 23 日，翁康、严黄红、汪建华、傅洪与绵阳皓祥控股有限责任
公司（以下简称“皓祥控股”）签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、
傅洪分别 5,468,190 股、5,569,798 股、993,216 股、600,732 股（合计 12,631,936
股，占上市公司总股本的比例为 7.63%）转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》
的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式认购上市公司非公开
发行的股票，发行数量为发行前总股本的 10%。协议转让及本次非公开发行完成
后，皓祥控股将持有上市公司 29,165,869 股股份，合计持股比例为 16.03%，皓
祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥
控股就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
事项的议案》已经公司于 2022 年 5 月 23 日召开的第三届董事会第二十七次会议
审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
