麦迪科技：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2022-05-24
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-029
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022 年 5 月 23
日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通
过，尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票方案获
得公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2022年5月23日，公司与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）
签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的
股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），皓祥控股拟以现金方式认购公司
非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公
开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
（二）关联关系
本次非公开发行预案公告前，皓祥控股未持有公司股份，公司董事陈宁现任
绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）党委副书记、董事、总
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经理，安投集团为皓祥控股的控股股东。除上述情形外，皓祥控股与上市公司、
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让
协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936
股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%，以下简称“转让股份”）转让给皓祥
控股。同日，公司与皓祥控股签署了《股份认购协议》，皓祥控股拟以现金方式认
购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。
假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，
皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股
东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公
室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，
皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交
易。
（三）审批程序
1、2022年5月23日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公
司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、 关于公司2022年度非公开发行A股
股票预案的议案》、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；
独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司
股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次非公开发行股票。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
（一）皓祥控股基本情况
企业名称 绵阳皓祥控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 四川省绵阳市安州区镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺
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法定代表人 姜军
注册资本 伍亿元整
成立日期 2022年05月18日
统一社会信用代码 91510705MABMHF4222
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，皓祥控股的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，安投集团为皓祥控股的控股股东，四川安州发展集团有限公
司通过持有安投集团90%的股权对安投集团实施控制；绵阳市安州区国资委持有四川
安州发展集团有限公司100%的股权为且皓祥控股的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
皓祥控股成立于 2022 年 5 月 18 日，截至本公告披露日，皓祥控股暂未实际开
展经营。
皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。
（2）简要财务情况
皓祥控股于 2022 年 5 月 18 日设立，尚未编制最近一期财务数据。
截至本公告披露日，安投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 1,167,049.93 1,162,607.19 1,023,678.56
总负债 743,948.77 734,533.48 603,665.16
净资产 423,101.15 428,073.72 420,013.40
营业收入 315,340.64 335,008.19 97,477.39
利润总额 10,703.51 8,409.81 6,096.01
净利润 8,438.81 4,513.58 4,333.62
资产负债率 63.75% 63.18% 58.97%
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报
告。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行 16,546,349 股人民币普通股（A 股）股
票，每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量
为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次
会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为 14.44 元/股，为本次发行股票
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）的 80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司
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（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349
股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期
间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公
开发行股票数量相应调减。
3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次
非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再
划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全
部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（四）违约责任
1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任
何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相
应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理
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委员会核准，不视为任何一方违约。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书
面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有
对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求
违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本合同。
（五）协议的解除或终止
1、双方书面协商一致终止本合同；
2、一方严重违反本合同项下的任何规定，另一方可依据本合同第（四）违约责
任第3款、第4款规定终止本合同；
3、中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（六）争议解决
1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。
2、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解
决，若协商不成则可诉至合同签署地有管辖权的人民法院解决争议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处软件和信息技术服务业业属于国家政策鼓励的产业。随着我国新医疗改
革的深入发展，对医疗信息化建设的投入力度也不断加大。我国医院经历了 2003 年
后 HIS 的建设热潮后，其基础业务平台已逐步成型。医疗信息化从侧重于运营管理为
主的医院管理信息系统（HIS），转变为以临床应用、管理决策为核心的临床医疗管理
信息系统（CIS）的推广运用。当前医疗信息化已进入 CIS 建设的高峰期，推动了临
床医疗管理信息化解决方案的市场规模不断增长。同时，局部地区开始同步向第三阶
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段 GMIS 推进。麦迪科技目前的两个主要产品重症监护临床信息系统和临床路径信息
系统的拟实施比率较高，均具有较好的市场前景。公司在已有产业布局的基础上，亟
需进一步加强“医疗+互联网”的智慧医疗布局，加大产品结构调整力度，强化市场
开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，
提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司的短期和长期负债规模持续增加，对于流动资金
的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，
可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力，更好地满足公司业
务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场
地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展
本次非公开发行的发行对象为皓祥控股，皓祥控股的实际控制人为绵阳市安州区
国有资产监督管理办公室。本次转让股份及非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司
控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将得以优化。绵阳市安州区政府将
与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发
展、业务协同等方面形成全方位互动，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥
自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市
公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通
能力。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息
负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化
发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不
涉及对公司现有业务及资产的整合。
2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
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本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。本次非公开发行及转让股份过户
完成后，以发行数量 16,546,349 股计算，皓祥控股将持有上市公司 29,165,869 股股
份，持股比例为 16.03%；公司现控股股东、实际控制人翁康将持有公司 16,412,842
股，持股比例为 9.01%；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照
发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据《股份转让协议》的相关约定，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户
完成后将有权改选董事会、监事会，并提名 3 名非独立董事、2 名独立董事、1 名非
职工监事，有权推荐财务负责人并由上市公司聘任。公司将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
3、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产负债率将
相应下降，同时公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力得到增强，有利
于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务风险，为公司
进一步业务发展奠定基础。
4、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、
每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，公司的资金储备将得到大幅提升，
财务费用得到降低，盈利水平有望得到一定改善。同时，皓祥控股、绵阳市安州区政
府可以利用其优势资源，充分发挥与公司在业务发展的协同效应，盈利能力将得到进
一步增强。
5、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日
益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司
现金流量状况，降低经营风险与成本。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事为公司非公开发行A股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可
意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第三届董事会第
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二十七次会议审议；同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、股份转让协议；
2、股份认购协议；
3、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月24日
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