麦迪科技：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-05-26
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月八日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1
议案一：关于公司修订对外投资管理制度的议案 ........................................................... 1
议案二：关于豁免股东自愿限售承诺的议案 ................................................................... 2
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之
内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记
并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活
动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1. 审议《关于公司修订对外投资管理制度的议案》
2. 审议《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
麦迪科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：关于公司修订对外投资管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关监管规则和规范公司内控管理的需
要，公司拟修订原有对外投资管理制度。现将修订后的《公司外投资管理制
度》提交各位审议。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日披露的《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月八日
麦迪科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：关于豁免股东自愿限售承诺的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建
华先生以及股东傅洪先生（以下合称“出让方”）与绵阳安州投资控股集团有限
公司的控股子公司绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“绵阳皓祥”）签署了
《股份转让协议》，出让方合计向绵阳皓祥出让 7.63%的公司股份，其中，严黄
红拟转让其持有的公司全部股份共计 5,569,798 股（占公司总股本的 3.37%）。同
日，公司与绵阳皓祥签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳皓祥控
股有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）拟全额认购上市公司
本次非公开发行的 16,546,349 股股票，占发行后总股本的 9.09%。上述交易完成
后，公司控制权发生变更，绵阳皓祥成为公司控股股东，绵阳市安州区国有资产
监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）将成为公司实际控制人。
由于严黄红存在所持股份自愿锁定的相关承诺，本次拟转让股份超出严黄红
可转让股份数量，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司权益。因此，根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，严黄红于近
日向公司提交了《关于豁免自愿限售承诺的申请》，申请豁免其与公司控股股东、
实际控制人翁康达成一致行动关系时做出的部分限售承诺。
一、实际控制人一致行动人严黄红作出的股份锁定承诺及履行情况
根据公司公告，严黄红关于限售承诺的具体内容如下：
承诺
股份限售承诺内容 依据 履行情况
主体
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月 《苏州麦 锁定期限
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公 迪斯顿医 届满，承诺
司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 疗科技股 已履行完
者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 份有限公 毕。
严黄 （2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股 司关于股
红 票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 东权益变 承诺期限
（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本 动的提示 届满，承诺
等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整 性公告》 已履行完
后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市 （公告编 毕。
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 号： 2017-
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承诺
股份限售承诺内容 依据 履行情况
主体
于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低 054）
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6
个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
延长锁定期限的承诺。
（3）本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份
数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 履行中，系
25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面 自愿性限
方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 售承诺。
3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。
严黄红未
（4）本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间， 在公司担
每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公 任董事、监
司股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人 事或高级
直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职 管理人员，
务变更、离职等原因而变更。 无需履行
本项承诺。
二、本次申请豁免的股份锁定承诺事项
（一）本次申请豁免的股份锁定承诺事项
申请人 申请豁免的内容
严黄红 本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟
减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自
公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。
（二）本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
根据《股份转让协议》，严黄红拟将其持有的公司全部股份共计 5,569,798
股 （占公司总股本的 3.37%）转让给绵阳皓祥，根据其作出的“每年减持股份数
量不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%”的承诺，严黄红 2022 年
可转让的股份数为 1,392,449 股，低于本次拟转让的股份数量。为推进上述股
权转让事项，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第
十四条的相关规定， 严黄红提请豁免上述未履行完毕的股份限售承诺事项。
严黄红本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定承诺，系与公司实际控制人
翁 康签署《一致行动协议》时自愿作出的承诺。
2022 年 1 月 19 日，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、
汪建 华先生以及股东傅洪先生已与安投集团签署了《股份转让意向性协议》，详
麦迪科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
见公司 于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
披露的《苏州 麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、
其他股东签署暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
2022-005）。基于当时控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，
累计股票质押数量为 24,800,000 股，占其所持股份比例的 90.37%,占公司总股
本比 例 14.99%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司
二级市场亦造成一定影响。本次入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥为控股
股东，有利于减轻控股股东的资金压力，可有效的降低其股票质押比例，有利于
提升公司风险 防控能力，有利于公司持续健康发展。严黄红本次申请豁免的股
份限售承诺系为公司引入国有股东，实现控制权转让的前提条件。为了使本次股
份转让事项顺利进行，翁康先生与严黄红女士暂时性筹措了资金 归还了部分股
票质押债务。截止本公告披露日，控股股东、实际控制人翁康先生及 一致行动
人严黄红女士，累计股票质押数量为 22,170,000 股，占其所持股份比例的
70.57%,占公司总股本比例 13.40%
本次引入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥作为控股股东，有利于优化
公 司股权结构，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方
位互动，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为公司引进更多战略及业务
资源，进一步强化上市公司主营业务的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略
性发展，提升 持续盈利能力和综合竞争能力。 基于本次股份转让需求并根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，
严黄红女士拟申请豁免上述自愿性承诺。
三、本次豁免承诺对于公司的影响
本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人一致行动人的自愿性承诺，豁免上
述承诺不会导致公司实际控制人一致行动人出现违反法律、法规、规范性文件的
情形。
本次股权转让后，绵阳皓祥将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源
为公司提供支持，提升公司的持续经营能力和持续盈利能力，提高公司资产质量
与整体价值，实现公司可持续的良好发展
综上，本次豁免事项有利于本次协议转让顺利进行并优化公司股权结构，有
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利于提升公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合
法权益，有利于公司长远发展。
关联股东翁康，严黄红，汪建华回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月八日
