国浩律师（上海）事务所
        关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                          差异化分红事项
                                    之
                              法律意见书

 致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司



    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）的委托，就公司 2021 年度
利润分配实施差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，并据此出具本法律
意见书。



                              第一节 引言


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所
律师对其进行访谈的访谈笔录；
    （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
    （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任；
    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
    （七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
任何用途。


                              第二节 正文


     一、本次差异化分红的原因

    2021 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于<公司
以集中竞价交易方式回购股份的方案>的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划。
    2021 年 7 月 23 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,337,300 股，占公
司总股本的 1.41%，回购最高价格为 33.11 元/股，回购最低价格为 26.73 元/股，
回购均价 30.25 元/股，支付的资金总额为人民币 70,691,870.22 元（不含交易费
用）。截至本法律意见书出具之日，公司已回购股份尚未用于股权激励计划。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购指引》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2021 年
年度利润分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

    根据麦迪科技 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登
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记日登记的总股本（扣除回购专户已回购的股份）为基数，不分配利润，同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。

       三、本次差异化分红的计算依据

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 165,463,488 股，减去公司回购
专用账户中股份后股本为 2,337,300 股，本次实际参与分配的股数为 163,126,188
股。
    虚拟分派的流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）
÷总 股 本 ， 即 虚 拟 分 派 的 流 通 股 份 变 动 比 例 = （ 163,126,188×0.3 ）
÷165,463,488=0.29576
    以 2022 年 6 月 10 日公司股票收盘价 22.29 元/股为例。
    根据实际分派计算的除权除息参考价格=22.29÷（1+0.3）≈17.1462 元/股
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=22.29÷（1+0.29576）≈17.2023 元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|17.1462-17.2023|÷17.1462≈0.3272%
    综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。

       四、结论意见

    综上，本所律师认为，麦迪科技本次差异化分红符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，对除权（息）参考价格影响的
绝对值不超过 1%，符合《上海证券交易所交易规则》的规定。
       （以下无正文）




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