麦迪科技：《关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2022-10-21
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
《关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，保荐机构申万宏源
证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）
会同苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”、
“申请人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发
行人律师”）对告知函所提问题逐项进行了核查和落实。
现就贵会告知函中提出的问题回复如下，请予审核。
1-1-2
目 录
问题 1: ............................................................. 4
1-1-3
问题 1:
关于前募项目。申请人 2020 年 12 月非公开发行，募集资金净额 7.08 亿元，
于 2020 年 11 月 22 日到位。截至 2022 年 6 月 30 日，区域急危重症协同救治系
统平台建设项目和互联网云医疗信息系统建设项目的募投资金使用进度分别为
20.78%、0.89%。请申请人：（1）结合前募资金的使用情况说明其募投项目进
展是否符合预期，募集资金投入占比较低的原因，募投项目是否存在延期的可
能：（2）结合内部决策程序，说明皓祥控股对前募资金的使用是否存在异议，
未来是否存在募投变更的可能。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合前募资金的使用情况说明其募投项目进展是否符合预期，募集资
金投入占比较低的原因，募投项目是否存在延期的可能。
（一）前募资金的使用情况
公司 2020 年非公开发行募投项目为“区域急危重症协同救治系统平台建设
项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”，上述项目均为研发项目，建设期
均为 36 个月，目前均处于建设中，前次募集资金处于持续使用中。截至 2022 年
9 月 30 日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 承诺投入金额 累计投入金额 投入进度(%)
区域急危重症协同救治系统平台项目 35,249.29 8,592.43 24.38%
互联网云医疗信息系统建设项目 22,430.38 198.59 0.89%
补充流动资金 12,858.29 12,905.71 100.37%
合计 70,537.96 21,696.73 30.76%
由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日，区域急危重症协同救治系统平台项目
和互联网云医疗信息系统建设项目的累计投入金额分别为 8,592.43万元和 198.59
万元，投入进度分别为 24.38%和 0.89%，前次募集资金累计投入的金额为
21,696.73 万元，累计投入进度为 30.76%。
（二）募投项目进展是否符合预期
截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2020 年非公开发行募投项目进度存在与预期
不符的情况，前次募投项目的预计投入与实际投入情况如下：
1-1-4
单位：万元
时间（月）
累计投入
T+12 T+24 T+36
项目名称
预计累 实际累 预计累 实际累 预计累 实际累 预计 实际
计投入 计投入 计投入 计投入 计投入 计投入 投入 投入
区域急危
重症协同
7,611.52 6,315.66 19,758.80 8,592.43 37,282.60 - 37,282.60 8,592.43
救治系统
平台项目
互联网云
医疗信息
2,993.42 198.59 10,610.99 198.59 23,724.24 - 23,724.24 198.59
系统建设
项目
由上表可知，募集资金到账后 12 个月的累计投资进度以及 24 个月内的累计
投资进度低于预期，截至 2022 年 9 月 30 日，区域急危重症协同救治系统平台建
设项目实际投入 8,592.43 万元，互联网云医疗信息系统建设项目实际投入 198.59
万元，募投项目投资进度未达预期。
（三）募集资金投入占比较低的原因
公司前次募集资金投入占比较低的具体原因如下：
1、区域急危重症协同救治系统平台建设项目
该项目计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置
及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。使用进度低于原计划一方面受疫
情反复及芯片缺货的影响，软硬件设备供应商的供货和交付周期延长甚至出现断
货，设备价格也出现了不同程度的上涨，软硬件设备的采购有所滞后；另一方面
由于场地改造涉及的实验室及数据中心机房等对装修有一定的特殊要求，需结合
部分软硬件测试同步进行，场地改造装修亦出现滞后。
2、互联网云医疗信息系统建设项目
该项目计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地改造装修、设备购置
及安装、人员招聘及培训、系统调试及试运行。使用进度低于原计划一方面亦受
到前述造成软硬件采购和场地改造装修滞后的影响因素；另一方面系 2020 年 12
月及 2021 年 3 月国家新颁布的《全国公共卫生信息化建设标准与规范（试行）》
和《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》以及 2021 年 11 月发布的《互联
网诊疗监管细则（征求意见稿）》、2022 年 6 月发布的《互联网诊疗监管细则
（试行）》，发行人拟在保证项目总投资额度不变的前提下，拟将最新的行业发
展战略方向与医院实际需求相结合，对项目设计方案进行优化调整，以提高募集
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资金的使用效率和效益从而对“互联网云医疗信息系统建设项目”整体运行效益
起到积极的作用，上述方案优化亦导致实际投入出现滞后。
综上，2020 年非公开发行募投项目建设与募集资金使用进度受疫情及市场
环境等客观因素影响未达预期，其使用进度符合公司的实际情况。截至 2022 年
9 月 30 日，前次募集资金累计投入的金额为 21,696.73 万元，累计投入进度为
30.76%。
（四）募投项目是否存在延期的可能
根据前次募集资金投资项目可行性分析报告，前次募集资金投资项目中“区
域急危重症协同救治系统平台建设项目”和“互联网云医疗信息系统建设项目”
建设期均为 36 个月。目前上述项目均处于建设期内，前次募集资金的使用进度
存在与预期投入进度不符的情形，发行人为持续推动前次募投项目的实施，制定
了相应措施，具体如下：
1、持续跟踪设备的价格波动趋势，并积极与供应商进行业务需求沟通，加
快设备供应商的遴选及设备的采购工作；
2、结合募投项目对软硬件设备的实际需求，优化公司资源配置，提升区域
急危重症协同救治系统平台建设项目的研发进度；
3、通过内部研判、参加行业探讨会等方式获取最新行业动向，并继续通过
内部选拔培养、外部招聘引进等方式增强人员储备，加快推进互联网云医疗信息
系统建设项目的方案优化与研发工作。
综上，受疫情及市场环境等客观因素影响，发行人前次募投项目的投资进度
未达预期，发行人虽制定了推动前次募投项目实施的措施，且前次募集资金投资
项目尚处于建设期内，但存在项目延期的风险。如项目最终实施进度发生延期，
以及需要调整前次募集资金使用计划的情形，发行人将及时履行相应的审议程序
及信息披露义务。
二、结合内部决策程序，说明皓祥控股对前募资金的使用是否存在异议，
未来是否存在募投变更的可能。
（一）发行人关于前募资金使用的内部决策程序
1、前次募集资金先期投入及置换情况
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公司于 2021 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的（中汇会鉴[2021]0005 号）鉴证报
告，截至 2021 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 2,856.35 万元，公司以募集资金 2,856.35 万元置换前期已投入募
投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
其中：
自筹资金实际投
序号 项目名称
入金额
开发费用 铺底流动资产
1 区域急危重症协同救治系统平台建设项目 2,657.76 107.35 2,550.41
2 互联网云医疗信息系统建设项目 198.59 198.59
合计 2,856.35 107.35 2,749.00
上述事项经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议
审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见、2020 年非
公开发行保荐机构东吴证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。
2、闲置募集资金用于临时补充流动资金情况
公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项
目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金 19,000 万元临时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至
相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会与 2020 年非公开发行保荐机构
东吴证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司实际使用募集资金 14,165.26 万元临时补充流动资金。
2022 年 6 月 23 日公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用总额不超过人民币 24,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还
至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会与 2020 年非公开发行保荐机
构东吴证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。截至 2022 年 9 月 30 日，
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为 23,200.00 万元。
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3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2021 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十二次会议及 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对不超过人民币 5 亿元暂时闲置
的部分募集资金进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购
买单笔期限最长不超过 12 个月（含 12 个月）的低风险、保本型理财产品或结构
性存款，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会与
保荐机构东吴证券股份有限公司均对上述事项发表了同意意见。公司使用闲置募
集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲
置募集资金累计进行现金管理余额为 29,000 万元，获得理财收益人民币 528.15
万元。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对不超
过人民币 3.5 亿元暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，上述额度内资金在有
效期内可以循环滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过 12 个月（含 12 个月）
的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。保荐机构东吴证券股份有限
公司均对上述事项发表了同意意见。公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授
权期内进行，截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额
为 26,000.00 万元，暂未到期赎回。
综上，发行人已按照规定履行相关内部决策程序，前次募集资金已按照公司
股东大会决议及披露的用途进行投入。
（二）皓祥控股对前募资金的使用是否存在异议
2022 年 5 月 23 日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份
转让协议》，约定翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别通过协议转让向皓祥控股转
让其所持上市公司股份，转让比例分别为 3.30%、3.37%、0.60%、0.36%，合计
为 7.63%。同日，皓祥控股与上市公司签署了附条件生效的《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购合同》，
1-1-8
拟认购上市公司本次非公开发行的股份。
因上市公司实施资本公积转增股本且存在差异化分红的影响，2022 年 7 月
22 日，股份协议转让已办理完成过户登记，皓祥控股持有上市公司 16,421,516
股，占上市公司总股本的比例为 7.66%。
公司当前仍处于控制权变更的过程中，本次非公开发行完成以后，皓祥控股
将成为公司的控股股东。
皓祥控股已出具《关于麦迪科技前次募集资金使用情况的无异议函》，目前
暂无改变前次募集资金用途的计划。
（三）未来是否存在募投变更的可能
1、发行人未作出变更前次募投项目的明确计划
发行人主营业务明确且具备中长期的发展规划，前次募投项目紧密围绕公司
的主营业务开展，前次募集资金的投资项目仍处于建设期内。截至本回复出具日，
发行人未作出变更前次募投项目的明确计划。
2、皓祥控股将积极支持发行人主营业务发展，未作出变更前次募投项目的
明确计划
根据对皓祥控股主要管理人员进行访谈：皓祥控股目前没有就改变或对上市
公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划，并将积极支持发行人主营业
务发展，支持发行人前次募投项目的实施从而进一步巩固和提升公司在医疗信息
化行业技术优势和核心竞争力。
本次发行后，皓祥控股如需结合地方产业布局、宏观经济波动等情况为发行
人开拓新业务，已承诺将不会构成与发行人有关的重大资产重组、借壳上市的购
买、出售资产行为，亦不会作出对发行人主营业务重大不利调整的计划。届时皓
祥控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
综上，皓祥控股将积极支持发行人主营业务发展，未作出取得发行人控制权
之后变更前次募投项目的明确计划。本次发行后，皓祥控股如需结合地方产业布
局、宏观经济波动等情况为发行人开拓新业务，将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、中介机构核查意见
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（一）核查程序
1、查阅会计师就前次募投项目出具的验资报告，了解前次募集资金到位时
间；查阅前次募集资金投资项目可行性分析报告；查阅前次募集资金鉴证报告、
本次发行的董事会决议等文件，与公司管理层进行交流，了解前次募投项目的最
新进展及为推动募投项目实施制定的具体措施。
2、与皓祥控股管理层进行交流，了解皓祥控股对于前次募集资金使用情况
是否存在异议并获取其《关于麦迪科技前次募集资金使用情况的无异议函》。
3、访谈发行人及皓祥控股管理层，了解其是否具有变更募集资金用途的计
划。
（二）核查意见
1、2020 年非公开发行募投项目建设与募集资金使用进度受疫情及市场环境
等客观因素影响未达预期，其使用进度符合公司的实际情况。
2、目前发行人前次募集资金投资项目尚处于建设期内，发行人虽制定了推
动前次募投项目实施措施，但存在项目延期的风险。如项目最终实施进度发生延
期，以及需要调整前次募集资金使用计划的情形，保荐机构将敦促公司及时履行
相应的审议程序及信息披露义务。
3、发行人已按照规定履行相关内部决策程序，前次募集资金已按照公司经
审议及披露的用途使用，皓祥控股对于发行人前次募集资金的使用情况不存在异
议。
4、发行人未作出变更前次募投项目的明确计划，皓祥控股亦将积极支持发
行人主营业务发展，未作出取得发行人控制权之后变更前次募投项目的明确计
划。本次发行后，皓祥控股如需结合地方产业布局、宏观经济波动等情况为发行
人开拓新业务，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司<关于请做好苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》之盖章页）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
1-1-11
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于请做好苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》之盖章页）
保荐代表人签名：
龚 参 叶雯雯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-12
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《申万宏源证券承销保荐有限责任公司<关于请做好苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》的全部内容，了解报告所涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-13
