国浩律师（上海）事务所

              关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

               非公开发行股票项目会后事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票项目已于 2022 年 10
月 31 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委
员会审核，并取得贵会于 2022 年 11 月 14 日出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2863 号）。

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）为发行人本次发行的发行人
律师，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对发行人是否
发生重大事项给予持续、必要的关注。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）（以下简称“15 号
文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》 以下简称“备忘录 5 号”）、
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（以下简称“发行监管函[2008]257
号”）的有关规定，本所律师就发行人自本次非公开发行通过发审会审核日（2022
年 10 月 31 日）至本文件出具之日发生的重大事项进行审慎核查，具体如下：

    一、关于发行人 2022 年非公开发行 A 股股票的发行数量、发行价格及募集
资金总额的调整情况
    （一）发行人在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间已发生资
本公积转增股本的相关情况
    发行人分别于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022
年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的议案》，具体分配预案为：发行人 2021 年内以
集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金 70,691,870.22 元（不含交易费用），
视同上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的
2,337,300 股后的股本为基数，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 165,463,488
股测算，预计转增股本 48,937,856 股。
    2022 年 6 月 10 日，国浩律师（上海）事务所出具了《关于苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》，认为发行人本次差异化分
红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
对除权（息）参考价格影响的绝对值不超过 1%，符合《上海证券交易所交易规
则》的规定。
    2022 年 7 月 1 日，发行人 2021 年度权益分派已实施完毕。
    （二）本次非公开发行股票发行数量、发行价格的调整情况
    鉴于发行人在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间已发生资本
公积转增股本事项，根据本次非公开发行股票的定价原则，将对本次非公开发行
股票的发行数量、发行价格做出调整。
    1、发行数量的调整
    本次非公开发行股票的发行数量由原定不超过 16,546,349 股（含本数）调整
为不超过 21,440,134 股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%。具
体计算如下：
    调整后的发行数量=调整前的发行数量×（1+每股实际转增比例）
                     =16,546,349 股×（1+48,937,856 股/ 165,463,488 股）
                     =21,440,134 股（向下取整）
    2、发行价格的调整
    本次非公开发行股票的发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股。具体计算
如下：
    调整后的发行价格=募集资金总额÷调整后的发行数量
                     =238,929,279.56 元÷21,440,134 股
                     =11.14 元/股（向下取整保留两位小数）
    3、对本次募集资金总额的影响
    本次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，受发行数量、发
行价格在调整过程中四舍五入的尾差计算影响，本次募集资金总额计算结果为人
民币 238,843,092.76 元，符合原定发行预案不超过人民币 238,929,279.56 元。
    二、发行人董事、总经理变动事项
    2022 年 11 月 22 日，发行人披露了《关于公司董事兼总经理辞职的公告》：
陈剑嵩先生由于个人原因，申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬与考核委员
会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。根据相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定，陈剑嵩先生的辞职报告自送达发行人董事会之日起生效。
    陈剑嵩先生辞职不会影响发行人生产经营的正常运行，亦未导致发行人董事
会成员低于法定最低人数，不影响发行人董事会的正常工作。发行人将依据有关
法律法规和《公司章程》的规定，尽快履行相应程序和完成相应职务的补选工作。
在聘任新的总经理之前，由发行人董事长翁康先生代为履行总经理职务。
    上述人员变动系发行人正常人员流动所致，以发行人董事长翁康先生为主的
主要经营团队保持稳定，上述人员变动不构成对发行人的经营管理有重大影响的
人员变化。
    除上述调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
    三、其他会后事项核查意见
    1、发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为
中汇会审[2020]2098 号、中汇会审[2021]2042 号和中汇会审[2022]3471 号）。
    2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
    3、发行人、控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
    4、发行人合并利润表可比期间主要项目变化情况如下：
    发行人于 2022 年 10 月 29 日公告了《2022 年三季度报告》，发行人 2022 年
1-9 月主要财务数据（未经审计）如下所示：
                                                              单位：人民币万元

                                                   变动比例
      项目       2022 年 1-9 月   2021 年 1-9 月                大幅变动原因
                                                    （％）

    营业收入       20,580.02        21,811.32       -5.65     （1）归属于上市
                                                              公司股东的扣除非
  归属于上市公
                   1,740.57         1,423.67        22.26     经常性损益的净利
  司股东的净利
                                                   变动比例
     项目        2022 年 1-9 月   2021 年 1-9 月                大幅变动原因
                                                    （％）

      润                                                      润同比增长 37.96%
                                                              主要系发行人加强
  归属于上市公                                                管理、降本增效，
  司股东的扣除                                                使得期间费用整体
                    1,241.03         899.56         37.96
  非经常性损益                                                   降低所致；
    的净利润                                                  （2）经营活动产
  经营活动产生                                                生的现金流量净额
  的现金流量净      985.63           -905.74       208.82%    与同期相比发生大
      额                                                      幅增长主要系本报
  基本每股收益                                                告期外购软硬件减
                      0.08             0.09         14.29
   （元/股）                                                  少导致购买商品、
  稀释每股收益                                                接受劳务支付的现
                      0.08             0.09         14.29
   （元/股）                                                    金降低所致；

  加权平均净资
    产收益率          1.58             1.27          0.31
     （%）

                                                   变动比例
      项目       2022 年 9 月末   2021 年 9 月末
                                                    （％）

    总资产        128,629.62       152,165.83       -15.47

  归属于上市公
  司股东的净资     111,216.51      122,649.83       -9.32
      产

    综上所述，发行人经营情况稳定，未发生重大异常变化。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。因工作变动原因，陈剑嵩申请辞去董事、总经理职务，辞职后其将
不再担任发行人任何职务。上述人员变动不会影响发行人的正常经营。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
    9、截至本承诺函出具之日，发行人聘请的保荐机构及主承销商申万宏源证
券承销保荐有限责任公司及经办人员、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）及签字会计师、律师事务所国浩律师事务所及签字律师未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换。
    10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
    18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公
众利益的重大违法行为。
    19、在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
    20、发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
    21、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大
事项。
    综上所述，自 2022 年 10 月 31 日通过发审委会议审核日至本承诺函出具日
止，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所
述的影响公司本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，
公司不存在可能影响本次非公开发行股票或对投资者做出投资决策有重大影响
的尚未披露的事项。自本项目向贵会提交本次会后事项承诺函之日至苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司非公开完成发行上市期间，如发生影响投资者判断的重
大事项，将及时向中国证监会报告。
    本所律师承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
等文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，本次非公开发
行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司，不存在发行人的其他控股股东、
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
    （以下无正文）