上海市广发律师事务所
     关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
               第一期员工持股计划调整的




                            法律意见




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              关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                 第一期员工持股计划调整的法律意见



致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“麦迪科技”）的委托，作为其实施第一期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意
见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划的必备的法律文件之一，
随其他材料一同上报或公告，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次员工持股计划调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次员工持股计划出具如下法律意见。




    一、关于本次员工持股计划调整的批准与授权

    本所律师查阅了公司审议本次员工持股计划调整相关事宜的董事会、监事会
会议资料、职工代表大会会议决议及公司的公告文件，截至本法律意见出具之日，
公司就本次员工持股计划调整相关事宜已经履行了如下程序：

    1、2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其
摘要的议案》及《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法>的议案》。

    2、2022 年 12 月 15 日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表独立意
见，并认为：“本次对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计
划》及其摘要的修订符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决
程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。本次对员工持股计划及其摘要的修
订有利于完善公司的长期激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关
注公司的长远发展。修订后的员工持股计划具有合理性、必要性、可行性，符合
公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响”。

    3、2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其
摘要的议案》及《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法>的议案》。
          4、2022 年 12 月 15 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于修订<
      苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》。

          本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划调整事项
      履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规定，公司尚需
      召开股东大会就前述调整事项进行审议。

          二、关于本次员工持股计划调整的内容

          本所律师查阅了公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于修订<
      苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》及
      《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
      的议案》。根据本所律师的核查，因公司本次员工持股计划的实施延后，继续考
      核 2021 年度业绩不能实现本次员工持股计划有效提升公司竞争力、实现公司长
      期稳定发展、为股东带来更多回报的目的；同时，由于在本次员工持股计划草案
      公告至今，公司实施了权益分派，且公司人员发生变动，原方案设计背景与公司
      目前情况不再匹配，为保证本次员工持股计划的顺利实施，建立、健全公司长效
      激励约束机制，持续提升核心团队的凝聚力和公司的竞争力，公司对本次员工持
      股计划的相关条款及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划
      管理办法》进行了修订调整，具体如下：

          1、关于本次员工持股计划的调整情况

                  调整前                                       调整后
特别提示                                      特别提示
（三）……。参与本员工持股计划的员工总人数    （三）……。参与本员工持股计划的员工总人数
不超过58人，其中参与本员工持股计划的监事      不超过51人，其中参与本员工持股计划的监事
和高级管理人员共计不超过4人，具体参加人数     和高级管理人员共计不超过4人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。                    根据员工实际缴款情况确定。
……                                          ……
（七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合      （七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合
计为1,966.90万元，持股规模不超过130.00万      计为1,371.50万元，持股规模不超过130.00万
股，……。                                    股，……。
……                                          ……
（九）本员工持股计划购买回购股票的价格为      （九）本员工持股计划购买回购股票的价格为
15.13元/股，不低于公司回购股份均价（30.25元   10.55元/股。
/股）的50%。
三、员工持股计划对象的确定依据和范围                 三、员工持股计划对象的确定依据和范围
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配             （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配
情况                                                 情况
     本员工持股计划以“份”为认购单位，每                 本员工持股计划以“份”为认购单位，每
份份额为1.00元，合计认购份额不超过1,966.90           份份额为1.00元，合计认购份额不超过1,371.50
万份，拟筹集资金总额上限为1,966.90万元。本           万份，拟筹集资金总额上限为1,371.50万元。本
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后             员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后
确认缴纳的金额为准。                                 确认缴纳的金额为准。
     本员工持股计划的总人数不超过58人，具                 本员工持股计划的总人数不超过51人，具
体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实             体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实
际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上             际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上
限及比例如下表所示：                                 限及比例如下表所示：


                         持有份额上限 拟持有份额占                            持有份额上限 拟持有份额占
  姓名       职务                                      姓名       职务
                           （万份） 持股计划比例                                （万份）   持股计划比例

 陈剑嵩     总经理                                             副总经理、财
                                                       汪涵    务总监、董事
  陈静     副总经理                                              会秘书
          副总经理、董     408.2074     20.75%
 陈佳海                                                陈静      副总经理        137.15      10.00%
            事会秘书
                                                      陈梦迪    监事会主席
 陈梦迪    监事会主席
核心管理人员及核心骨                                   李彪           监事
                          1,558.6926    79.25%
  干员工（54人）                                     核心管理人员及核心骨
                                                                                1,234.35     90.00%
                                                         干员工（47人）
          合计            1,966.9000    100.00%
                                                               合计             1,371.50     100.00%
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工
最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。       注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工
                                                     最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买           四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买
价格和规模                                           价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源                         （一）员工持股计划的资金来源
……本员工持股计划拟筹集资金总额上限为               ……本员工持股计划拟筹集资金总额上限为
1,966.90万元，以“份”作为认购单位，每份份           1,371.50万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1.00元。……                                     额为1.00元。……
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规             （二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规
模                                                   模
……本员工持股计划将通过非交易过户等法律             ……本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所             法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票，募集资金金额上限为1,966.90           持有的公司股票，募集资金金额上限为1,371.50
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00           万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00
元，不用于购买其他公司股票。                         元，不用于购买其他公司股票。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说             （三）员工持股计划购买股票价格及合理性说
明                                                   明
1、购买股票价格                                      1、购买股票价格
     员工持股计划受让公司回购股票的价格为                 员工持股计划受让公司回购股票的价格为
15.13元/股，不低于公司回购股份均价（30.25元              10.55元/股，不低于下列价格较高者：
/股）的50%。                                             （1）本员工持股计划公布前1个交易日的公司
2、定价合理性说明                                        股票交易均价的50%，为每股10.02元。
……本员工持股计划购买回购股票的价格为                   （2）本员工持股计划公布前60个交易日的公司
15.13 元 / 股 ， 不 低 于 公 司 目 前 回 购 股 份 均价   股票交易均价的50%，为每股10.54元。
（30.25元/股）的50%。从激励性的角度来看，                2、定价合理性说明
该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及                 ……本员工持股计划购买回购股票的价格为
全体股东利益。                                           10.55元/股，不低于本员工持股计划公布前1个
                                                         交易日及前60个交易日的公司股票交易均价的
                                                         50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性
                                                         与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票               五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票
的锁定期和业绩考核                                       的锁定期和业绩考核
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定                 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定
期                                                       期
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场                2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场
交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规                 交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕                 定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕
交易、市场操纵等证券欺诈行为。                           交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：                                         上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因                （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，
推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终                 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
公告日；                                                 期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；                日；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响                （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依                 前10日内；
法披露后2个交易日内；                                    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价
（4）证券交易所规定的其他期间；                          格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或                决策程序之日，至依法披露之日；
规范性文件发生变化，以新的要求为准。                     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期
                                                         间。
                                                               在本员工持股计划存续期内，如果《公司
                                                         法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
                                                         文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
                                                         生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公
                                                         司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
                                                         件和《公司章程》的规定。
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票               五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票
的锁定期和业绩考核                                       的锁定期和业绩考核
（三）员工持股计划的业绩考核                             （三）员工持股计划的业绩考核
    持有人的标的股票权益将自本员工持股计                       持有人的标的股票权益将自本员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最                 划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之                 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起的12个月后依据2021年度业绩考核结果解                 日起的12个月后依据2023年度业绩考核结果解
锁分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如 锁分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如
下：                                     下：
                   业绩考核目标                                      业绩考核目标
   公司需满足下列两个条件之一：                      公司需满足下列两个条件之一：
   （1）以公司2020年营业收入为基数，2021年营业       （1）以公司2021年营业收入、2022年营业收入的
   收入增长率不低于10%；                             孰高值为基数，2023年营业收入增长率不低于
   （2）以公司2020年净利润为基数，2021年净利润       10%；
   增长率不低于8%。                                  （2）以公司2021年净利润、2022年净利润的孰高
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业      值为基数，2023年净利润增长率不低于8%。
收入。                                            注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的   收入。
净利润，并剔除本次及其它员工持股计划和股权激励    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。    净利润，并剔除本次及其它员工持股计划和股权激励
3、本员工持股计划存续期内，若公司存在收购资产的   计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行为，上述“营业收入”及“净利润”均剔除因收购    3、本员工持股计划存续期内，若公司存在收购资产的
资产对公司营业收入及净利润的影响。                行为，上述“营业收入”及“净利润”均剔除因收购
                                                  资产对公司营业收入及净利润的影响。
十、员工持股计划的管理模式                        十、员工持股计划的管理模式
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施            （三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股         4、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股
票：                                              票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因         （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，
推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终          因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
公告日；                                          期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；         日；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响         （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依          前10日内；
法披露后2个交易日内；                             （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价
（4）证券交易所规定的其他期间；                   格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或         决策程序之日，至依法披露之日；
规范性文件发生变化，以新的要求为准。              （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期
                                                  间。
                                                        在本员工持股计划存续期内，如果《公司
                                                  法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
                                                  文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
                                                  生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公
                                                  司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
                                                  件和《公司章程》的规定。
十一、员工持股计划的会计处理                      十一、员工持股计划的会计处理
    ……                                                ……
    假设本员工持股计划于2021年8月完成全                 假设本员工持股计划于2023年1月完成全
部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购          部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购
完毕），共130.00万股，锁定期满，本员工持股        完毕），共130.00万股，锁定期满，本员工持股
计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，          计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，
公司应确认总费用预计为1,392.30万元，该费用        公司应确认总费用预计为1,266.20万元，该费用
由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，        由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，
计入相关费用和资本公积，则2021年至2022年 计入相关费用和资本公积，则2023年至2024年
员工持股计划费用摊销情况测算如下：       员工持股计划费用摊销情况测算如下：
                              单位：万元                               单位：万元
     合计          2021 年         2022 年            合计          2023 年         2024 年
    1,392.30        464.10          928.20           1,266.20        1,160.68        105.52
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师   注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准                     事务所出具的年度审计报告为准
十二、本员工持股计划的管理机构选任、协议的       十二、本员工持股计划的管理机构选任、协议的
主要条款                                         主要条款
（二）资管计划协议的主要条款（以最终签署的       （二）资管计划协议的主要条款（以最终签署的
合同为准）                                       合同为准）
6、资管计划规模：以“份”为认购单位，每份        6、资管计划规模：以“份”为认购单位，每份
份额为1.00元，合计认购份额不超过1,966.90万       份额为1.00元，合计认购份额不超过1,371.50万
份，拟筹集资金总额上限为1,966.90万元             份，拟筹集资金总额上限为1,371.50万元
            除以上修订内容外，《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第一期员工持股
      计划》的其他内容保持不变；同时，公司对《第一期员工持股计划摘要》《第一
      期员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行了同步修订。

            本所认为，本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意见》等法律法规
      的相关规定。




            三、关于本次员工持股计划调整的信息披露情况

            根据本所律师的核查，公司已向上交所递交了与本次员工持股计划调整相关
      的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等公告的申请。公司还将根据《试点
      指导意见》等规定继续履行相关信息披露义务。

            本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
      信息披露义务，符合《试点指导意见》的相关规定。公司尚需按照《试点指导意
      见》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。




            四、结论意见

            综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计
      划调整事项履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规定，
公司尚需召开股东大会就前述调整事项进行审议。本次员工持股计划调整的内容
符合《试点指导意见》的相关规定。本次员工持股计划的调整公司已经履行了现
阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需按照《试点指导意见》等相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见正本四份。

                             （以下无正文）