苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                           独立董事制度
                      （2023 年 2 月修订）


                            第一章         总则
    第一条 为完善苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条 公司聘任的独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。本条所称“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                      第二章    独立董事的独立性要求
    第五条 独立董事必须具有独立性。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
   他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
   间和精力有效地履行独立董事的职责。



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    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
    系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
    媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或被中国证监会及上海证
券交易所认定的其他不具备独立性的情形。


                       第三章    独立董事的任职条件
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       担任公司的独立董事必须满足下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在本
制度第四条规定的情形，可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规


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则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学
专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
    第十一条 独立董事应当具备上海证券交易所认可的独立董事资质，独立董
事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。


                  第四章     独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会成员至少包括 1/3 的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人员。
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事选举可以实行累积投票制。公司控股股东控股比例在 30%以上的，
公司股东大会选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对


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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证
券交易所备案，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对
监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。
    第十六条 公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十七条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
    第十八条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：
     （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
     （二）独立董事严重失职；
     （三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独
立董事出席的；
     （四）独立董事任期届满前提出辞职。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应分别向中
国证监会派出机构和公司董事会、股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占比例低于三分之一的最低要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职


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报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于法定最低要求时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第二十一条   独立董事任职后出现本制度或《公司章程》规定的不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                         第五章    独立董事的职权
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告，对其履行职责的
情况进行说明。
    第二十三条   独立董事应当依据法律规定履行相关义务及职权。独立董事履
行职务需要可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
    第二十四条 公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上的比例，并担任召集人；审计委员
会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上/关
联自然人达成总额在 30 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十六条 独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十八条 除上条所列事项外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表的独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
    （五）变更募集资金用途；
    （六）重大对外担保事项；
    （七）股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定


                                  6/8
的其他事项。
    独立董事就上述事项发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                           第六章   独立董事履职保障
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市
公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十一条     独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
上市公司承担。
    第三十三条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。




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    第三十四条   独立董事除参加董事会会议之外，独立董事每年应保证不少于
十天的时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查。
    第三十五条   经公司股东大会批准后，公司可建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险，保险费用由公司支付。但
独立董事因违反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。


                                 第七章   附则
    第三十六条   本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执
行。本制度如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施。
    第三十八条   本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起生
效并实施。




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