麦迪科技：麦迪科技2023年第二次临时股东大会会议资料2023-02-15
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月二十七日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2023 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案 1：关于全资子公司与绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协议书》的议
案.................................................................. 4
议案 2：关于变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ..... 10
议案 3：关于修订部分公司制度的议案 ................................. 26
议案 4：关于调整独立董事津贴的议案 ................................. 28
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年第二次临时股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1. 审议《关于全资子公司与绵阳市安州区人民政府签订<项目投资协议书>
的议案》
2. 审议《关于变更公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
3. 审议《关于修订部分公司制度的议案》
4. 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
麦迪科技 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案一：关于全资子公司与绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协
议书》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步发挥控股股东的资源优势，提升公司竞争力，推动公司战略发展，
并落实投资计划，把握市场机遇，加快项目落地，加强与当地政府的项目合作，
公司全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）拟与
绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协议》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能
工厂项目，计划总投资约 18.62 亿元，拟用地 300 亩（面积以实测为准）在绵阳
市安州区建设集研发、生产、办公为一体的超级工厂。具体投资安排由公司相关
部门负责操作落实。
一、投资主体基本情况
公司名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91510705MABTWCNR8Y
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：500 万人民币
法定代表人：王江华
注册地址：四川省绵阳市安州区创业路 9 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；
太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发
电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关
系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智
能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件
销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：炘皓新能源为公司全资子公司。
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二、投资标的的基本情况
1、投资项目名称：年产9GW高效单晶电池智能工厂
2、建设内容：本项目拟购置自动化生产、检测、仓储物流等主辅设备以及配套
工装夹具及辅助设备等，用地 300 亩（面积以实测为准）在绵阳市安州区建设集
研发、生产、办公为一体的超级工厂，建成年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目。
3、建设地点：四川绵阳安州高新技术产业园
4、建设周期：协议签订后 24 个月内
5、项目总投资：本项目总投资金额预计为 18.62 亿元
6、资金来源：拟通过自由资金、直接或间接融资等方式解决。
7、项目用地：以公开出让方式依法取得国有建设用地使用权。项目前期由绵阳
市安州区人民政府指定主体所设立的 SPV 公司（绵阳富航建设有限公司）依法取
得本项目国有建设用地使用权，并按照炘皓新能源要求建设厂房和配套用房（含
机电配套），租赁给炘皓新能源使用，租赁协议另行签订。土地用途为工业用地，
使用年限 50 年（具体以《国有建设用地使用权出让合同》约定为准）。
三、投资协议的主要内容
1、 协议各方
甲方：绵阳市安州区人民政府
乙方：绵阳炘皓新能源科技有限公司
2、 协议主要内容
项目计划总投资约 18.62 亿元，用于购置自动化生产、检测、仓储物流等主
辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等。项目拟用地 300 亩（面积以实测为准）
在绵阳市安州区建设集研发、生产、办公为一体的超级工厂，建成年产 9GW 高效
单晶电池智能工厂项目。项目建成达产后实现就业约 1300 人。
3、 甲方的权利和义务
（1）甲方拥有对乙方和乙方投资活动的监督、指导、检查权和对违规行为责令
整改权。对项目不按项目规划投资、投资不到位、擅自变更协议约定等违法、违
规、违约行为有依法处理和追究权。
（2）甲方在法定权限内协助项目办理相关手续并依法及时进行审批，使项目享
有“绿色通道”。
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（3）甲方为项目建设提供良好环境。依法协助项目在安州区办理工商注册、税
务登记、项目备案、环评、能评、安评、规划、用地、报建、验收等相关手续；
及时协调解决项目建设中出现的问题，保障项目的顺利实施。
（4）甲方对乙方的所有员工及其配偶、子女愿到安州区辖区内落户的，免收人
事档案费；员工家属、子女入托、入学、入伍、就业、医疗、社保等按当地居民
同等对待
（5）甲方确保基础设施、相关配套及能源供应满足项目的进度和使用标准要求，
并为项目运营提供良好的外部环境。
（6）甲方根据项目建设的规模确保用电量及供电时间，保证用电负荷，根据乙
方项目实际建设情况统一规划，确保项目 9GW 达产后 4.8 亿度/年的总用电需求，
电力价格按市场价格执行。同时，甲方须为项目配套建设有 110 千伏安专用变电
站及相应线路，另外建设一条 10 千伏安保安线路确保项目用电稳定。
（7）9GW 项目达产后日用水量约 18000 吨/天，甲方须根据项目的实际需求协调
满足项目的用水需求；9GW 项目达产后日污水排放量约 12000 吨/天，甲方须规
划建设污水处理站或其他方式满足项目的污水处理要求。
4、 乙方的权利和义务
（1）乙方对投入的资产拥有相应物权。
（2）乙方负责对厂房、基础设施等建设内容进行可研和初期设计，并指定代理
人参与项目施工管理；乙方的项目设计方案应符合国家相关法律法规和技术性规
范的有关规定；甲方建设厂房交付后，乙方应承担日常厂房的维护和维修工作及
产生的费用。
（3）乙方项目的排水、排渣、排气、噪音处理等必须采用可靠、完善、彻底、
高效的环保措施，乙方项目从厂区排放的工业废水水质指标须达到污水处理厂进
水水质指标要求。并确保项目顺利通过环境影响评价和安全评价、能源评价。
（4）乙方项目已享受相关“一事一议”扶持政策的不再重复享受各级相关普惠
政策。
（5）乙方承诺严格按照本协议的约定投资、投产并实现本协议约定的项目效益
等义务。根据《绵阳市工业用地“标准地”控制性指标》（绵经信园区〔2022〕
365 号）的相关规定，须达到规模企业标准。
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（6）除非行业技术或者国家及四川省产业政策发生重大变化，在国内与本项目
同等条件下，乙方承诺不在安州区以外区域新投资光伏电池制造或储能集成制造
项目。
5、 其他违约事项
（1）因乙方原因在厂房交付后，超过 3 个月项目未投产则视为乙方违约，违约
金按照甲方建设厂房和配套用房（含机电配套）及相关基础设施产生的成本费用
（含资金利息）万分之三/日的金额计算，直至项目建成投产。超过 3 个月仍未
投产，甲方有权解除协议。
（2）若乙方将本项目迁出安州区，则视为乙方违约，乙方须配合返还甲方已支
付给乙方项目的所有扶持补贴资金，同时按照甲方建设厂房和配套用房（含机电
配套）及相关基础设施产生的成本费用（含资金利息）万分之三/日的金额计算
违约金。违约行为发生之日起 3 个月后，甲方有权解除协议。
（3）若乙方违反上述“乙方的权利和义务”第（6）条相应内容，则乙方违约，
乙方须按甲方已支付给乙方项目的所有扶持补贴的总金额支付违约金。
6、 其他约定事项
（1）本协议书中的内容应符合国家和四川省的政策规定，此协议不受各方的人
事变更影响。如一方违约，应承担相应的法律责任，并承担由此给另一方造成的
经济损失。
（2）本协议如遇不可抗力因素造成协议条款不能履行，由各方协商解决。
（3）本协议仅用于约定各方关于本项目投资的相关权责，乙方不得作其他用途，
由此产生的后果乙方须自行承担。
（4）本协议未尽事宜，由各方协商解决并签订补充条款，补充条款与本协议具
有同等法律效力。各方在履行协议过程中如有争议，应当协商解决，协商不成，
任何一方均可向本协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、对外投资对上市公司的影响
公司管理层坚持绿色可持续发展理念，同时充分借助公司控股股东绵阳皓祥
控股有限责任公司作为四川地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，拓
宽公司主营业务范围，打造“医疗信息化+专病专科医疗服务+光伏产业”多元主
业的经营模式。
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经审慎考虑，公司全资子公司炘皓新能源拟与绵阳市安州区人民政府签订
《项目投资协议》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂。投资新建光伏电池项
目能使公司具有一定的新技术优势和规模优势，带动营收和利润的增长，提升盈
利能力的同时还能反哺原有业务，为原有业务的研发能力、销售能力、服务能力
等提升提供资金支持，从而实现原有业务长远稳定发展、新业务稳步向好发展的
局面，提高上市公司的综合竞争力，利于促进公司长期发展，符合股东利益需求。
本次投资项目拟通过自有资金、直接或间接融资等方式安排筹措资金。项目
进度、实施情况以及本年度该项目是否能够实现盈利存在不确定性。
五、对外投资的风险分析
1、资金风险：截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 2.33 亿元（未包含
公司 2023 年 1 月到账的非公开发行 A 股股票的募集资金净额 2.31 亿元），本项
目计划投资金额 18.62 亿元，由于本次项目投资资金较大，远高于目前公司账面
货币资金水平，导致本次项目投资尚存在较大资金缺口，后续公司将通过直接融
资和间接融资等其他方式补足，如未来融资事项不及预期，可能对项目投资实施
的进度产生影响，存在一定资金风险。
2、跨界经营风险：公司原有主营业务为医疗信息化业务，截至 2022 年 9 月 30
日，公司总资产为 12.86 亿元。本次项目计划投资金额 18.62 亿元，已超过公司
总资产，本次投资将会导致公司进入新能源光伏领域，存在一定的跨界经营风险。
3、技术及人才风险：公司原有业务未涉及光伏行业，原有经营团队于该领域的
技术及人才储备相对薄弱。公司虽已通过董事会换届，引入了光伏领域核心技术
人才担任公司高管，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确
定性。
4、项目建设风险：本项目建设期为协议签订后的 24 个月内，建设周期较长，公
司或将根据后续资金到位情况进行分步建设。如若后续建设进度、产能爬坡或市
场拓展不达预期，可能存在对公司经营业绩的不利影响。
5、市场风险：本项目建设周期较长，建设期内市场情况可能出现变化。若产业
链上下游市场出现较大波动，供需关系发生变化，市场竞争加剧，将可能对项目
盈利能力及公司经营业绩带来不利影响。
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6、政策风险：本项目属于光伏行业。国内外政策对光伏行业有较大影响。如未
来国家或地方出现用电限额、环境治理等相关政策调整，或国际贸易环境发生变
化，将可能对项目盈利能力及公司经营业绩带来不利影响。
应对措施：公司将密切关注国内外市场情况，实时跟踪政策变化，提高公司产品
竞争力，与供应商、客户建立长期稳定的合作关系，建立长效的内部培训及激励
政策，统筹协调资金安排，尽快推进项目建设，从而保证在较短的时间内获得最
大的经济效益，将潜在的风险减小到最低程度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 2 月 11 日 在 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的《麦迪科技关于全资子公司与绵阳市安
州区人民政府签订<项目投资协议>暨对外投资的公告》。
现提请公司股东大会审议表决。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
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议案二：关于变更公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更的
议案
各位股东及股东代表：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 10
日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，2023 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
了《关于变更公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，同意公司变
更公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记。
一、变更公司类型的相关情况
鉴于公司上市前外资股东“WI Harper INC Fund VI Ltd.”、“JAFCO Asia
Technology Fund IV”所持公司的全部股份已经减持完毕，且公司实际控制人已
于 2023 年 1 月 3 日变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室。为使公司登
记的企业类型与实际情况相符，结合公司经营业务需要，提升相关工作效率，公
司拟向工商行政管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司
（外商投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。变更后实际企业类型以
政府相关部门批准登记结果为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2863 号）（以下简称“批复”），
根据批复，公司目前已完成非公开发行 A 股股票工作，新增股份已于 2023 年 1
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公
司总股本由 214,401,344 股增加至 235,841,478 股。
同时，为进一步完善公司的治理结构，完善公司管理制度，更好促进董事会
及高级管理人员职责的履行，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，
并结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订、完善或调整，并增加
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党建工作内容。具体修改内容如下：
序 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
号
1 第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其
和其他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司系由苏州麦迪斯顿医疗科技有
公司系由苏州麦迪斯顿医疗科 限公司以整体变更的方式发起设立的股
技有限公司以整体变更的方式发起 份有限公司，在江苏省市场监督管理局
设立的股份有限公司，在江苏省工 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
商行政管理局注册登记，取得营业 代码：913200006933449995。
执照，统一社会信用代码：
913200006933449995。
2 第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 21,440.1344 万元。 235,841,478.00 元。
3 第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长或总经理为公司的
代表人。 法定代表人。
4 第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高级管理
级管理人员是指公司的副总经理、 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
董事会秘书、财务总监。 财务总监等董事会认定的其他高级管理
人员。
5 新增条款 第十二条 公司成立中共苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司支部委员会
（以下简称党支部委员会），同时设立党
支部纪检委员，开展党的活动。公司党组
织 是公司 法人 治理结 构的 有机组 成 部
分，围绕生产经营开展工作。在企业改革
发展中坚持党的建设同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党的工作同
步开展，实现体制对接、机制对接、制度
对接和工作对接。
6 新增条款 第十三条 党支部委员会的产生及
组成
党支部书记切实履行党建工作和党
风廉政建设第一责任人职责。
党支部书记、支部委员按照干部管
理权限任免或按《中国共产党基层组织
选举工作条例》选举产生。
7 新增条款 第十四条 坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制。符合条件的公司支
委班子成员可以通过法定程序进入经营
管理班子，公司经营管理班子成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序
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进入支委。
8 新增条款 第十五条 党支部委员会的职责：
（一）落实全面从严治党要求，履行
党风廉政建设主体责任，树立“政治意
识、大局意识、核心意识、看齐意识”，
坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业
的领导不动摇，坚持党管人才不动摇，坚
持服务生产经营不偏离，领导企业思想
政治工作，支持公司管理人员依法履行
职责，保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，在思想上、政治上、行
动上同党中央保持高度一致；
（二）建立健全党支部委员会议事
规则和程序，明确党支部委员会研究决
定的事项范围；
（三）落实党管干部和党管人才原
则，坚持党支部委员会对企业选人用人
的领导和把关作用不能变，着力培养一
支高素质企业领导人员队伍；
（四）领导公司思想政治工作，坚持
用社会主义核心价值体系引领企业文化
建设；
（五）加强党支部组织和党员队伍
建设，充分发挥基层党组织和党员先锋
模范作用，为企业做强做优做大提供坚
强组织保证，确保党的领导、党的建设在
企业改革发展中得到充分体现和切实加
强。
9 新增条款 第十六条 公司须提交股东大会审
议的相关重大事项，须经党支部委员会
前置研究。
10 新增条款 第十七条 党的工作机构和党务工
作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党
务工作人员按照上级党组织要求配备。
11 新增条款 第十八条 公司为党的活动开展提
供必要条件，保障党组织活动场所和经
费。党组织工作经费主要通过纳入管理
费用等渠道予以解决。根据公司实际，纳
入管理费用的部分，以不超过企业上年
度职工工资总额的 1%纳入公司年度预
算。党组织工作经费的使用、管理按有关
规定执行。
12 新增条款 第十九条 党支部纪检委员职责：
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（一）党支部纪检委员在公司支部
和上级纪委的领导下，协助党支部委员
会抓好党风廉政建设和组织协调反腐败
工作，充分发挥党内监督作用，履行党章
赋予的监督职责，严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《中
国共产党章程》和党内其他法规的权威，
对党的路线方针政策、决议和公司重大
决策部署的贯彻落实情况进行检查，对
党 员干部 履行 职责和 行使 权力进 行 监
督；
（三）加强党性、党纪、法治和警示
教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道
德和法纪防线，作出维护党纪的决定；
（四）加强作风督查，严格落实中央
八项规定精神，持之以恒地反对和纠治
“四风”。
13 新增条款 第二十条 办事人员。公司入选的党
支 部委员 作为 落实党 建工 作责任 的 人
员，负责党支部的组织建设、党员队伍建
设 和企业 干部 人才等 相关 党的建 设 工
作。
14 第二十条 公司的股份总数为 第二十九条 公司的股份总数为
21,440.1344 万股，每股面值人民币 235,841,478 股，每股面值人民币 1 元。
1 元。公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股 235,841,478
21,440.1344 万股，其中发起人持有 股，其中发起人持有 6,000 万股。
6,000 万股。
15 第二十一条 公司或公司的子 第三十条 公司或公司的子公司（包
公司（包括公司的附属企业）不以赠 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
对购买或者拟购买公司股份的人提 购买公司股份的人提供任何资助。
供任何资助。
16 第二十四条 公司在下列情况 第三十三条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司 ……
的股份：
……
17 第二十五条 公司因本章程第 第三十四条 公司因本章程第三十三
二十四条第一款第（一）项、第（二） 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，可以采
司股份的，可以采取下列方式之一： 取下列方式之一：
…… ……
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第三十三条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
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项规定的情形收购本公司股份的， 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
应 当 通 过 公开 的 集 中交易 方 式 进 的集中交易方式进行。
行。
18 第二十六条 公司因本章程第 第三十五条 公司因本章程第三十三
二十四条第一款第（一）项至第（二） 条第一款第（一）项至第（二）项的原因
项的原因收购本公司股份的，应当 收购本公司股份的，应当经股东大会决
经股东大会决议。公司因本章程第 议。公司因本章程第三十三条第一款第
二十四条第一款第（三）项、第（五） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，应当依据本章
司股份的，应当依据本章程的规定 程的规定经董事会决议。
经董事会决议。 公司依照第三十三条第一款规定收
公司依照第二十四条第一款规 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一） 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股
项情形的，应当自收购之日起 10 日 份；属于第（二）项、第（四）项情形的，
内注销该部分股份；属于第（二）项、 应当在 6 个月内转让或者注销。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 公司依照第三十三条第一款第（三）
转让或者注销。 项、第（五）项、第（六）项收购本公司
公司依照第二十四条第一款第 股份的，公司合计持有的本公司股份数不
（三）项、第（五）项、第（六）项 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
收购本公司股份的，公司合计持有 应当在 3 年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在回
购 完 成 之 日起 三 年内 转让 或 者 注
销。
19 第三十条 公司董事、监事、高 第三十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
上的股东，将其持有的本公司股票 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
益归本公司所有，本公司董事会将 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 5% 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 及 有中国 证监 会规定 的其 他情形 的 除
月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人
行的，股东有权要求董事会在 30 日 员、自然人股东持有的股票或者其他具
内执行。公司董事会未在上述期限 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行的，股东有权为了公司的利 子女持有的及利用他人账户持有的股票
益以自己的名义直接向人民法院提 或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款的规 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
定执行的，负有责任的董事依法承 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
20 第三十八条 公司股东承担下 第四十七条 公司股东承担下列义
列义务： 务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或
公司或者其他股东的利益；不得滥 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
用公司法人独立地位和股东有限责 立地位和股东有限责任损害公司债权人
任损害公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程规定
或者其他股东造成损失的，应当依 应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
位和股东有限责任，逃避债务，严重 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
损害公司债权人利益的，应当对公 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程 担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
21 第四十一条 股东大会是公司 第五十条 股东大会是公司的权力机
的权力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条 （十二）审议批准第五十一条规定的
规定的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、出
买、出售重大资产超过公司最近一 售重大资产超过公司最近一期经审计总
期经审计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资 （十四）审议批准变更募集资金用途
金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
22 第四十二条 公司下列对外担 第五十一条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
……
公司提供对外担保，应当严格按照
法律法规和本章程执行。相关人员违反
法律法规或本章程规定的对外担保审批
权限、审议程序的，公司有权视损失大
小、风险大小、情节轻重决定追究相关人
员法律责任。
23 第四十三条 公司发生的交易 第五十二条 公司发生的交易（公司
（公司提供担保、受赠现金资产、单 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
纯减免上市公司义务的债务除外） 公司义务的债务除外）达到下列标准之一
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达到下列标准之一的，应当提交股 的，应当提交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
时存在帐面值和评估值的，以高者 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
为准）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资
产的 50%以上； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包括承 高者为准）占上市公司最近一期经审计
担的债务和费用）占公司最近一期 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
经审计净资产的 50%以上，且绝对 5,000 万元；
金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的
（三）交易产生的利润占公司 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度经审计净利润的 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
50%以上，且绝对金额超过 500 万 元；
元； （四）交易产生的利润占公司最近一
（四）交易标的（如股权）在最 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
近一个会计年度相关的营业收入占 绝对金额超过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业 （五）交易标的（如股权）在最近一
收入的 50%以上，且绝对金额超过 个会计年度相关的营业收入占公司最近
5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易标的（如股权）在最 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公 （六）交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计净利润 个会计年度相关的净利润占公司最近一
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
元。 绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的交 （七）公司与关联人发生的交易（公
易（公司提供担保、受赠现金资产、 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
单纯减免公司义务的债务除外）金 司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以
额在 3,000 万元以上，且占公司最近 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
一期经审计净资产绝对值 5%以上 值 5%以上的关联交易。
的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如 值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或
上述“交易”包括下列事项： 购 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
买或出售资产（不含购买原材料、燃 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
料和动力，以及出售产品、商品等与 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
日常经营相关的资产，但资产置换 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委
中涉及购买、出售此类资产的，仍包 托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
含在内）； 对外投资（含委托理财、 提供担保；租入或租出资产；签订管理方
委托贷款等）；提供财务资助；提供 面的合同（含委托经营、受托经营等）；
担保；租入或租出资产；签订管理方 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
面的合同（含委托经营、受托经营 与开发项目的转移；签订许可协议；上海
等）； 赠与或受赠资产； 债权或债 证券交易所认定的其他交易。
务重组；研究与开发项目的转移；签 公司与合并报表范围内的控股子公
订许可协议；上海证券交易所认定 司（含全资子公司）、控制的其他主体发
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的其他交易。 生的或者控股子公司（含全资子公司）、
控制的其他主体之间发生的交易，除法
律、行政法规、部门规章、规范性文件另
有规定外，或者证券监督管理机构、国有
资产监督管理机构、上海证券交易所等
有权监管部门另有规定外，可以免于按
照本款规定履行相应程序。
24 第四十六条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东大会的地
会的地点原则上为公司住所地或会 点原则上为公司住所地或会议通知上列
议通知上列明的其它地点。 明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形
会议形式召开。公司还将根据需要 式召开。公司还将提供网络投票的方式
提供网络、通讯或其他方式为股东 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出
席。
25 第五十一条 监事会或股东决 第六十条 监事会或股东决定自行召
定自行召集股东大会的，须书面通 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
知董事会，同时向公司所在地中国 向证券交易所备案。
证 监 会 派 出机 构 和证 券交 易 所 备 在股东大会决议公告前，召集股东持
案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集 监事会或召集股东应在发出股东大
股东持股比例不得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
26 第五十二条 对于监事会或股 第六十一条 对于监事会或股东自行
东自行召集的股东大会，董事会和 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
董事会秘书将予配合。董事会应当 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
提供股权登记日的股东名册。 名册。
27 第五十五条 公司召开股东大 第六十四条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以上股份
上股份的股东，可以在股东大会召 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
开 10 日前提出临时提案并书面提交 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
召集人。召集人应当在收到提案后 2 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
日内发出股东大会补充通知，公告 充通知，公告临时提案的内容。
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
在发出股东大会通知公告后，不得 通知中已列明的提案或增加新的提案。
修改股东大会通知中已列明的提案 股东大会通知中未列明或不符合本
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或增加新的提案。 章程第六十三条规定的提案，股东大会不
股东大会通知中未列明或不符 得进行表决并作出决议。
合本章程第五十四条规定的提案，
股 东 大 会 不得 进 行 表决并 作 出 决
议。
28 第五十七条 股东大会的通知 第六十六条 股东大会的通知包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和 （三）以明显的文字说明：全体股东
提案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以 不必是公司的股东；
书面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权
决，该股东代理人不必是公司的股 登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东 码；
的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间
（五）会务常设联系人姓名，电 及表决程序。
话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
当充分、完整披露所有提案的全部 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
具体内容。拟讨论的事项需要独立 发布股东大会通知或补充通知时将同时
董事发表意见的，发布股东大会通 披露独立董事的意见及理由。
知或补充通知时将同时披露独立董 股东大会采用网络或其他方式的，投
事的意见及理由。 票的开始时间不得早于现场股东大会召
股东大会采用网络或其他方式 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
的，应当在股东大会通知中明确载 东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
明网络或其他方式的表决时间及表 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
决程序。股东大会网络或其他方式 00。
投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔
东大会召开前一日下午 3:00，并不 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
得迟于现场股东大会召开当日上午 确认，不得变更。
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
29 第六十九条 股东大会由董事 第七十八条 股东大会由董事长主
长主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行职务
履行职务时，由半数以上董事共同 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
推举的一名董事主持。 职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
30 第七十七条 股东大会决议分 第八十六条 股东大会决议分为普通
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为普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，应当由出席
由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
代理人）所持表决权的 1/2 以上通 表决权的过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
由出席股东大会的股东（包括股东 表决权的三分之二以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
31 第七十九条 下列事项由股东 第八十八条 下列事项由股东大会以
大会以特别决议通过 特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资本；
资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、合并、解散 散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期经
重大资产或者担保金额超过公司最 审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计
（五）股权激励计划； 划；
…… ……
32 第八十条 股东（包括股东代理 第八十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
利益的重大事项时，对中小投资者 独计票。单独计票结果应当及时公开披
表决应当单独计票。单独计票结果 露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
33 第八十一条 公司董事会、独立 第九十条 公司董事会、独立董事、
董事和符合相关规定条件的股东可 持有百分之一以上有表决权股份的股东
以公开征集股东投票权。征集股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监
投票权应当向被征集人充分披露具 会的规定设立的投资者保护机构可以公
体投票意向等信息。禁止以有偿或 开征集股东投票权。征集股东投票权应
者 变 相 有 偿的 方 式 征集股 东 投 票 当向被征集人充分披露具体投票意向等
权。公司不得对征集投票权提出最 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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低持股比例限制。股东大会审议有 集股东投票权。除法定条件外，公司不得
关关联交易事项时，关联股东不应 对征集投票权提出最低持股比例限制。股
当参与投票表决，其所代表的有表 东大会审议有关关联交易事项时，关联股
决 权 的 股 份数 不 计 入有效 表 决 总 东不应当参与投票表决，其所代表的有表
数。股东大会决议的公告应当充分 决权的股份数不计入有效表决总数。股东
披露非关联股东的表决情况。 大会决议的公告应当充分披露非关联股
…… 东的表决情况。
……
34 第八十二条 公司应在保证股 本条删除
东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
35 第八十九条 股东大会对提案 第九十七条 股东大会对提案进行表
进行表决前，应当推举两名股东代 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
表参加计票和监票。审议事项与股 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
东有利害关系的，相关股东及代理 关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。 ……
……
36 第九十七条 公司董事为自然 第一百〇五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券市场
市场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
37 第一百〇六条 独立董事应按 第一百一十四条 独立董事应按照
照法律、行政法规及部门规章的有 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
关规定执行。 所的有关规定执行。
38 第一百〇九条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本
因本章程第二十四条第一款第（一） 章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）
项、第（二）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
司股份或者合并、分立、解散及变更 分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
决定公司的对外投资、收购出售资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产、资产抵押、对外担保事项、委托 对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构 置；
的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
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理、董事会秘书及其报酬事项；根据 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
总经理的提名，聘任或者解聘公司 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
副总经理、财务总监等高级管理人 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
39 第一百一十二条 董事会应当 第一百二十条 董事会应当确定对外
确定对外投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
联交易的权限，建立严格的审查和 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
决策程序；重大投资项目应当组织 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
有关专家、专业人员进行评审，并报 行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 董事会有权批准以下事项：
董事会有权批准以下事项： （一）除第五十一条规定以外的其他
（一）除第四十二条规定以外 对外担保事项；
的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存
（二）交易涉及的资产总额（同 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
时存在账面值和评估值的，以高者 司最近一期经审计总资产的 10%以上的
为准）占公司最近一期经审计总资 交易事项，但占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上的交易事项，但占公 产的 50%以上的应由股东大会审议；
司最近一期经审计总资产的 50%以 （三）交易标的（如股权）涉及的资
上的应由股东大会审议； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的（如股权）在最 高者为准）占上市公司最近一期经审计
近一个会计年度相关的营业收入占 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一个会计年度经审计营业 1000 万元，但占公司最近一期经审计净
收入的 10％以上，且绝对金额超过 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
1000 万元的交易事项，但占公司最 万元的应由股东大会审议；
近一期经审计营业收入的 50％以 （四）交易的成交金额（含承担债务
上，且绝对金额超过 5000 万元的应 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
由股东大会审议； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的
（四）交易标的（如股权）在最 交易事项，但占公司最近一期经审计净资
近一个会计年度相关的净利润占公 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
司最近一个会计年度经审计净利润 元的应由股东大会审议；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 （五）交易产生的利润占公司最近一
万元的交易事项，但占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
个会计年度经审计净利润的 50％以 且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但
上，且绝对金额超过 500 万元的应 占公司最近一个会计年度经审计净利润
由股东大会审议； 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
（五）交易的成交金额（含承担 的应由股东大会审议；
债务和费用）占公司最近一期经审 （六）交易标的（如股权）在最近一
计净资产的 10％以上，且绝对金额 个会计年度相关的营业收入占公司最近
超过 1000 万元的交易事项，但占公 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事
上，且绝对金额超过 5000 万元的应 项，但占公司最近一期经审计营业收入的
由股东大会审议； 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的
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（六）交易产生的利润占公司 应由股东大会审议；
最近一个会计年度经审计净利润的 （七）交易标的（如股权）在最近一
10％以上，且绝对金额超过 100 万 个会计年度相关的净利润占公司最近一
元的交易事项，但占公司最近一个 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
会计年度经审计净利润的 50％以 且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但
上，且绝对金额超过 500 万元的应 占公司最近一个会计年度经审计净利润
由股东大会审议； 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
（七）公司与关联自然人发生 的应由股东大会审议；
的交易金额在 30 万元以上的关联交 （八）公司与关联自然人发生的交易
易（公司提供担保除外），与关联法 金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
人发生的交易金额在 300 万元以上， 供担保除外），与关联法人发生的交易金
且占公司最近一期经审计净资产绝 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
对值 0.5％以上的关联交易（公司提 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
供担保除外），但公司与关联人发生 （公司提供担保除外），但公司与关联人
的交易（公司提供担保、受赠现金资 发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
除外）金额在 3000 万元以上，且占 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
公司最近一期经审计净资产绝对值 期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
5％以上的关联交易应由股东大会 交易应由股东大会审议；
审议； （九）根据法律、行政法规、部门规
（八）根据法律、行政法规、部 章规定须董事会审议通过的其他事项。
门规章规定须董事会审议通过的其 前款董事会权限范围内的事项，如法
他事项。 律、法规及规范性文件规定须提交股东大
前款董事会权限范围内的事 会审议通过，须按照法律、法规及规范性
项，如法律、法规及规范性文件规定 文件的规定执行。
须提交股东大会审议通过，须按照 公司与合并报表范围内的控股子公
法律、法规及规范性文件的规定执 司（含全资子公司）、控制的其他主体发
行。 生的或者控股子公司（含全资子公司）、
控制的其他主体之间发生的交易，除法
律、行政法规、部门规章、规范性文件另
有规定外，或者证券监督管理机构、国有
资产监督管理机构、上海证券交易所等
有权监管部门另有规定外，可以免于按
照本款规定履行相应程序。
40 第一百一十三条 董事会设董 第一百二十一条 董事会设董事长 1
事长 1 人。董事长由董事会以全体 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长
董事的过半数选举产生。 由 董事会 以全 体董事 的过 半数选 举 产
生。
41 第一百一十五条 董事长不能 第一百二十三条 公司副董事长协
履行职务或者不履行职务的，由半 助董事长工作，董事长不能履行职务或
数以上董事共同推举一名董事履行 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
麦迪科技 2023 年第二次临时股东大会会议材料
42 第一百二十条 第一百二十八条
…… ……
公司依据本章程第二十四条第 公司依据本章程第三十三条第一款
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会 以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 ……
……
43 第一百二十一条 第一百二十九条
…… ……
公司依据本章程第二十四条第 公司依据本章程第三十三条第一款
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，需由三分之
需由三分之二以上董事出席董事会 二以上董事出席董事会方可作出决议。
方可作出决议。
44 第一百三十条 审计委员会的 第一百三十八条 审计委员会的主要
主要职责是： 职责是：
（一）提议聘请或更换外部审 （一）监督及评估外部审计机构工
计机构； 作；
（二）监督公司的内部审计制 （二）监督及评估内部审计工作；
度及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其
（三）负责内部审计与外部审 发表意见；
计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及 （五）协调管理层、内部审计部门及
其披露； 相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司内控制度，对重 （六）公司董事会授权的其他事宜
大关联交易进行审计； 及相关法律法规中涉及的其他事项。
（六）公司董事会授予的其他 审计委员会应当就其认为必须采取
事宜。 的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
45 第一百三十四条 公司设总经 第一百四十二条 公司设总经理 1
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，协助 公司设副总经理若干名，协助总经理
总经理工作，由董事会聘任或解聘。 工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人
员 。
46 第一百三十五条 本章程第九 第一百四十三条 本章程第一百〇五
十七条关于不得担任董事的情形、 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的 本章程第一百〇七条关于董事的忠
忠实义务和第一百条（四）至（六） 实义务和第一百〇八条（四）至（六）项
项关于勤勉义务的规定，同时适用 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于高级管理人员。 理人员。
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47 第一百三十六条 公司的总经 第一百四十四条 公司的总经理、及
理、副总经理、财务总监、营销负责 其 他 高级 管理 人员 不得在公 司控股 股
人和董事会秘书不得在公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担
东、实际控制人及其控制的其他企 任除董事以外的其他职务，不得在控股股
业中担任除董事以外的其他职务， 东、实际控制人及其控制的其他企业领
不得在控股股东、实际控制人及其 薪，公司的财务人员不得在控股股东、实
控制的其他企业领薪，公司的财务 际控制人及其控制的其他企业中兼职。
人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
48 新增条款 第一百五十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
49 第一百四十五条 本章程第九 第一百五十四条 本章程第一百〇五
十七条关于不得担任董事的情形、 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
同时适用于监事。 监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级管理人员不
人员不得兼任公司监事。 得兼任公司监事。
50 第一百四十九条 监事应当保 第一百五十八条 监事应当保证公司
证公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
整。 报告签署书面确认意见。
51 第一百六十条 公司在每一会 第一百六十九条 公司在每一会计年
计年度结束之日起 4 个月内向中国 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证监会和证券交易所报送年度财务 证券交易所报送年度财务会计报告，在每
会计报告，在每一会计年度前 6 个 一会计年度上半年结束之日起两个月内
月结束之日起 2 个月内向中国证监 向中国证监会派出机构和证券交易所报
会派出机构和证券交易所报送半年 送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 法律、行政法规、中国证监会及证券交易
1 个月内向中国证监会派出机构和 所的规定进行编制。
证 券 交 易 所报 送 季度 财务 会 计 报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
52 第一百六十八条 公司聘用取 第一百七十七条 公司聘用符合《证
得“从事证券相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会计报
师事务所进行会计报表审计、净资 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
产验证及其他相关的咨询服务等业 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
53 第一百八十九条 公司有本章 第一百九十八条 公司有本章程第一
程第一百八十八条第（一）项情形 百九十七条第（一）项情形的，可以通过
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的，可以通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须经出席
经出席股东大会会议的股东所持表 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
54 第一百九十条 公司因本章程 第一百九十九条 公司因本章程第一
第一百八十八条第（一）项、第（二） 百九十七条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
解散的，应当在解散事由出现之日 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
起 15 日内成立清算组，开始清算。 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
清算组由董事或者股东大会确定的 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
人员组成。逾期不成立清算组进行 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
清算的，债权人可以申请人民法院 定有关人员组成清算组进行清算。
指 定 有 关 人员 组 成 清算组 进 行 清
算。
55 第二百〇四条 本章程以中文 第二百一十三条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程与本章程有歧义时，以在江苏 章程有歧义时，以在江苏省市场监督管
省工商行政管理局最近一次核准登 理局最近一次核准登记后的中文版章程
记后的中文版章程为准。 为准。
56 第二百〇八条 本章程自股东 第二百一十七条 本章程自股东大
大会审议通过并于首次公开发行股 会审议通过之日起生效并施行。
票并在证券交易所挂牌上市之日起
生效并施行。
除上述条款修订，及因本次修订新增条款，对条款序号进行相应调整外，《公
司章程》的其他内容不变。《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程（2023
年 2 月修订）》具体内容已于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登
记结果为准。
上述变更公司类型及修订《公司章程》事项提请股东大会授权董事会，并由
董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关
手续。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
麦迪科技 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案三：关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，
公司拟根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，以及《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》的相关要求，对公司相关制度进行全面的
梳理与修订。公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第四届董事会第四次会议、第四届
监事会第二次会议，分别审议通过了《关于新增、修订部分公司制度的议案》及
《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本次拟提交股东大会审议的公司制度如下：
序号 制度名称
1 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股东大会议事规则
2 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议事规则
3 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会议事规则
4 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事制度
5 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易决策制度
6 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度
7 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司融资决策制度
8 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理及使用制度
9 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司累积投票制度实施细则
10 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范
11 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
上述公司制度具体内容已于 2023 年 2 月 11 日披露于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
麦迪科技 2023 年第二次临时股东大会会议材料
议案四：关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董
事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规
模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，
拟将公司独立董事津贴调整至每位独立董事每年税前 15 万元。本次调整从股东
大会通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
