股票简称：至正股份 股票代码：603991 上市地点：上海证券交易所
上海至正道化高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
付瑞英 西安市莲湖区桃园一坊****
国新科创股权投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路 73 号 6 层 607
马菊兰 西安市碑林区三学街****
宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼
资中心(有限合伙) 968 室
杭涛 西安市雁塔区高新二路****
孙继光 上海市虹口区三门路****
交易标的 住所及通讯地址
网讯新材 上海市闵行区瓶安路 1299 号
募集配套资金认购方
至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
1
交易各方声明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：上海至正道化高分子材料股
份有限公司。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本预案摘要中所使用的标的公司相关财务数据未经审计、评估。本次交易的
标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过
具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保
证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中
财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
二、交易对方承诺
本次交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光对本次
交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人/本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息，
且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本人/本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本次交易中与本人/本企业相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经
合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的
信息，并保证本人/本企业提供的与本人/本企业及本次交易相关的信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本人/本企业提供或披露的与本人/本企业及本人/本企业提供的与本次
交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在
上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
3
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安
排。
4
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方承诺 .................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 9
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................... 10
三、本次交易标的资产的预估值 .......................................................................... 13
四、业绩补偿及奖励安排 ...................................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .............. 16
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 19
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................. 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 36
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 38
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................. 40
十三、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 41
十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 41
十五、标的公司其他事项 ...................................................................................... 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、审批风险 .......................................................................................................... 42
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 42
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 .............................................. 42
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 43
5
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ...................................................................... 43
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................... 44
七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险 .................................. 44
八、主要原材料价格大幅波动风险 ...................................................................... 44
九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险 .......................................... 45
十、汇率变动风险 .................................................................................................. 45
十一、毛利率波动风险 .......................................................................................... 45
第一节 本次交易的背景与目的................................................................................ 47
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 47
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 49
第二节 本次交易概述 ................................................................................................ 53
一、本次交易的方案 .............................................................................................. 53
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 62
三、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排 .................................................. 62
6
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
至正股份/上市公司/本
指 上海至正道化高分子材料股份有限公司
公司/公司
至正集团/至正企业 指 上海至正企业集团有限公司
网讯新材/标的公司 指 上海网讯新材料科技股份有限公司
《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
预案/本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
预案摘要/本预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司
安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）
泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
国新科创 指 国新科创股权投资基金（有限合伙）
鲁灏涌信 指 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心(有限合伙)
网讯新材的全体股东，即付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌
交易对方 指
信、杭涛、孙继光
拟购买资产/标的资产/
指 网讯新材 100%股权
交易标的
发行股份及支付现金 至正股份向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的网
指
购买资产 讯新材 100%股权
本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
本次交易/本次重大资
指 网讯新材 100%股份，同时向配套融资投资者非公开发行股份
产重组/本次重组
募集配套资金
配套融资、募集配套资
指 本次交易中向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、国新科创
《发行股份及支付现 股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏
指
金购买资产协议》 涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光之发行股份及
支付现金购买资产协议》
《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、马菊兰之
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
业绩承诺主体/业绩承
指 付瑞英、马菊兰
诺人/业绩承诺方
承诺年度/补偿期限/业
指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
绩承诺期
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
A 股 指 境内上市人民币普通股
7
上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对方
对价股份 指
所发行的股份
上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各
对价股份登记日 指
交易对方名下之日
定价基准日 指 至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日
工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向网讯新材核发
交割日 指
的新《营业执照》上所载明的签发日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
银河证券/独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
国浩律师/律师/法律顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
东洲评估/资产评估机
指 上海东洲资产评估有限公司
构/评估师
立信中联/审计机构/ 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上
指 上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）
市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本预案摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
8
重大事项提示
截至预案及其摘要签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚
在核查中，预案及其摘要未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相
关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、
马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材 100%的股权。经交易各方友
好协商，本次交易的预估价格为 59,068.85 万元，其中上市公司拟股份支付
55,106.10 万元，现金支付 3,962.75 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构
出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值
作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所
获交易对价的 10%以现金支付，剩余 90%以发行股份的方式支付，国新科创、
鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以
现金方式支付。具体支付情况如下：
持有标的
序 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
交易对方 公司股权 交易对价（元）
号 （元） （元） （股）
比例
1 付瑞英 47.83% 282,503,195.66 28,250,319.57 254,252,876.09 14,816,601
2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 - 114,929,148.55 6,697,503
3 马菊兰 17.39% 102,728,434.78 10,272,843.48 92,455,591.30 5,387,855
4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 - 45,926,458.91 2,676,367
5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 - 43,496,931.43 2,534,786
9
6 孙继光 0.18% 1,104,330.67 1,104,330.67 - -
合计 100.00% 590,688,500.00 39,627,493.72 551,061,006.28 32,113,112
上市公司在本次交易完成后 15 个工作日内一次性支付孙继光的现金对价，
在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。
同时，上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000 万元，在扣除支付本次交
易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属
包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 17.16 元/股，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分
红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公
司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，
发行数量应随之相应调整。
10
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格
的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
2、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 3,211.31 万股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价（元） 发行数量（股）
1 付瑞英 47.83% 254,252,876.09 14,816,601
2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 6,697,503
3 马菊兰 17.39% 92,455,591.30 5,387,855
4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 2,676,367
5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 2,534,786
合计 99.82% 551,061,006.28 32,113,112
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
3、锁定期安排
付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或
减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈
利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36
个月内不得转让。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。
（二）发行股份募集配套资金
11
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股
票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象
本次交易拟募集配套资金为不超过 55,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 14,906,999 股。至
正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%。按本次募集资金总
额上限 55,000 万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过 5,500 万元，其拟认购
的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的
数值取整；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 6%，且本次
发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的
20.00%。按本次募集资金总额上限 55,000 万元计算，付瑞英拟认购的金额为不
超过 3,300 万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，
并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发
12
行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开
发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方
付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。除至正集团、付瑞英外，其他发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象发行，最终发行对象将合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监
会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予
以调整。
3、锁定期安排
至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日
起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股
票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股
票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规
执行。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为网讯新材 100%股权，目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，预估值约为 59,068.85
万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价
格为 59,068.85 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标
的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
13
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺情况
本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，业绩补偿比例为 100%。
付瑞英、马菊兰共同承诺，业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年度，付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 4,455.37 万元、5,470.97 万元、7,028.83 万元和 8,530.69 万元。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，补偿义
务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后，将根据资产评估报告预测的业绩
承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺
数据。
（二）业绩补偿
考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：
1、业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩补
偿及具体补偿金额计算方法如下：
业绩补偿期经营情况假设 补偿情况 当年剩余超额利润金额
上年剩余超额利润+当年
当年实际利润>=当年承诺利润 当年不需要补偿
实际利润-当年承诺利润
当年实际利润<当年承诺利润，
且 当年不需要补偿，承诺期满累计一次性补偿 上年度剩余超额利润
当年实际利润>当年承诺利润×90%
当年实际利润<当年承诺利润×90%，且， 上年度剩余超额利润-
当年实际利润>=当年承诺利润×90%-上 当年不需要补偿，承诺期满累计一次性补偿 （当年承诺利润*90%-
年剩余超额利润 当年实际利润）
当年需要补偿，补偿金额=（当年承诺利润
当年实际利润<当年承诺利润×90%-上年
*90%-当年实际利润-以前年度超额利润）/ -
剩余超额利润
承诺利润总额*交易对价
2、在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数达
不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在 2021 年审计报告出
具后 30 日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：
14
应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承
诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中，标的资
产的交易对价为 59,068.85 万元，补偿期限内承诺净利润数总和为 25,485.86 万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
3、补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的方
式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人
的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价
进行抵扣。
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷ 发行价
格，发行价格为 17.16 元/股。
补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比
例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格
予以回购并注销。
（三）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具
后三十日内出具《减值测试报告》。
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金
额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价，
补偿义务人之间互相承担连带责任。
（四）业绩奖励
15
为激励网讯新材管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，各方认可如网讯新
材在承诺期的业绩超出预测数，则从超出部分中支出一定比例对管理团队进行业
绩奖励。
业绩奖励安排应基于网讯新材当年实际净利润数大于当年承诺净利润数的
超额部分，奖励总额不低于网讯新材当年超出承诺净利润部分的 30%，但业绩承
诺期内合计奖励金额不超过本次交易对价的 20%。
业绩承诺期内，当年度超额业绩奖励的 50%在当年审计报告出具后三个月内
支付，剩余 50%在业绩承诺期期满后，累计业绩承诺达标的前提下在 2021 年审
计报告出具后三个月内一并计算支付。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
交易对方国新科创、交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰持有的上市公司股份
比例将超过 5%。交易对方国新科创、交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰应
被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易
对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分
构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
16
本次交易中上市公司拟购买网讯新材 100%股权。根据《重组管理办法》相
关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据
与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司 占比
2017.12.31/2017 年度 成交金额 2017.12.31/2017 年度 (4)=MAX
项目
财务数据 (2) 财务数据 （(1)，(2)）
(1) (3) / (3)
资产总额 63,216.93 59,068.85 62,779.70 100.70%
资产净额 41,515.51 59,068.85 46,131.91 128.04%
营业收入 56,416.35 - 42,744.59 131.98%
标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例
超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、
生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。标的公司主
要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。上市公
司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、
电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电
17
缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁
的生产及销售。本次交易完成后，上市公司与标的公司形成显著的协同效应，通
过本次交易，上市公司在原有的产品基础上增加了金属复合带等产品，丰富了产
品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，符合上市公司的长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
网讯新材具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司产品
线，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。
根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的承诺盈利数分别不低于 4,455.37
万元、5,470.97 万元、7,028.83 万元和 8,530.69 万元（上述业绩承诺为业绩承诺
方根据目前初步测算作出的承诺，业绩承诺方同意待评估机构出具正式资产评估
报告后，将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上
市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺数据)。本次交易完成后，上市公司将
持有网讯新材 100%的股权，网讯新材将作为上市公司的全资子公司纳入合并报
表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公
司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，
目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，对本次交易完成后的财务状况和
盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相
关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司的总股本 74,534,998 股。本次交易预计公
司本次将发行普通股 32,113,112 股用于购买资产，同时向至正集团、付瑞英等不
超过 10 名特定对象发行不超过 14,906,999 股股份募集配套资金。其中，至正集
团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%；付瑞英拟认购的金额为
不超过本次实际募集资金总额的 6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、
关联方持股比例合计低于上市公司总股本的 20.00%。假设本次交易完成，本次
交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
18
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
股东名称 股东性质 (未考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
至正集团 33,456,080 44.89% 33,456,080 31.37% 34,946,779 28.75%
安益大通 6,671,524 8.95% 6,671,524 6.26% 6,671,524 5.49%
本次交易前
纳华公司 6,543,920 8.78% 6,543,920 6.14% 6,543,920 5.38%
上市公司股
泰豪兴铁 3,701,658 4.97% 3,701,658 3.47% 3,701,658 3.05%
东
泰豪银科 2,500,600 3.35% 2,500,600 2.34% 2,500,600 2.06%
其他股东 21,661,216 29.06% 21,661,216 20.31% 21,661,216 17.82%
付瑞英 - - 14,816,601 13.89% 15,711,020 12.93%
国新科创 - - 6,697,503 6.28% 6,697,503 5.51%
本次交易对
马菊兰 - - 5,387,855 5.05% 5,387,855 4.43%
手方
鲁灏涌信 - - 2,676,367 2.51% 2,676,367 2.20%
杭涛 - - 2,534,786 2.38% 2,534,786 2.09%
募集配套资金
- -- - - - 12,521,881 10.30%
其他认购方
合计 - 74,534,998 100.00% 106,648,110 100.00% 121,555,109 100.00%
注：1、股东持股情况以截至 2018 年 8 月 31 日股东名册数据为基准进行测算。
2、本次测算按照发行规模上限和认购方认购上限进行测算。
本次交易前后上市公司的控股股东均为至正集团，实际控制人均为侯海良，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过；
2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、交易过户前，标的公司整体变更为有限责任公司。
19
八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行数量约为 3,211.31 万股，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成后，上市公司的股本将由 7,453.50 万股变更为 10,664.81 万股，社会
公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 31.48%，不低于 25%。
因此，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出如下承诺：
序号 相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有
效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限
公司，具备本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
上市公司关于合 管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最
1 上市公司 法合规及诚信情 近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以
况的承诺 内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证
券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等失信情形。
上市公司实 上市公司实际控 本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
际控制人、 制人、全体董事、 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
2
全体董事、 监事、高级管理人 委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三
监事、高级 员关于合法合规 年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的
20
管理人员 及诚信情况的承 行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市
诺 场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等失信情形；不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署
人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和
文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
上市公司关于重 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
组申请文件真实 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
3 上市公司
性、准确性和完整 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
性的承诺 误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提
供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
情况给本公司、本公司投资者或本次交易的中介
机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所
上市公司控股股 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
上市公司控
东、实际控制人、 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
股股东、实
全体董事、监事、 签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信
际控制人、
4 高级管理人员关 息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记
全体董事、
于重组申请文件 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
监事、高级
真实性、准确性和 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
管理人员
完整性的承诺 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
21
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公
司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因
该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本
次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任；
4、如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本
次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收
到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自
愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人承诺本次交易期间，自至正股份发
布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》
之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有
的至正股份股票。
2、本公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限
届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
上市公司实际控 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规
上市公司实
制人、控股股东关 定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证
5 际控制人、
于交易实施完毕 券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也
控股股东
前不减持的承诺 将严格遵守相关规定。
3、若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向
协议>的提示性公告》之日起至重组完成期间实施
转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/
本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺。
4、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益
归至正股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
22
1、自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协
议>的提示性公告》之日起至重组完成期间，如本
人拟减持所持有至正股份股票的（如有），本人将
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
上市公司全体董
上市公司全 干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管
体董事、监 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
6 理人员关于重大
事、高级管 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
资产重组期间减
理人员 国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持
持计划的承诺
事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归至正
股份所有，赔偿因此给至正股份造成的一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监
上市公司、 上市公司、上市公 会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成
上市公司全 司全体董事、监 结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
7 体董事、监 事、高级管理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
事、高级管 关于不存在内幕 任的情形；
理人员 交易情形的承诺 3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
1、人员独立
至正股份的董事、监事均严格按照《中华人民共
和国公司法》、《至正股份公司章程》的有关规定
选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，
不存在股东超越上市公司董事会和股东大会作出
人事任免决定的情况；至正股份的人事及工资管
理与股东完全分开，至正股份的总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在至正
股份处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、
上市公司实际控
上市公司实 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
制人、控股股东关
8 际控制人、 监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控
于保持上市公司
控股股东 制人及其控制的其他企业领薪，至正股份财务人
独立性的承诺
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职；至正股份在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
至正股份拥有独立的采购、研发及销售的设施，
合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重
要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专
利、软件著作权等无形资产。至正股份资产与股
东财产严格区分，不存在至正股份资金、资产被
23
股东占用的情况。本次交易不会对至正股份上述
的资产完整情况造成影响，至正股份仍将保持资
产的完整性，独立于上市公司股东的资产。
3、财务独立
至正股份设有独立的财务会计部门，配备了专门
的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部
控制制度，能够根据《至正股份公司章程》的相
关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独
立核算、自负盈亏。本次交易完成后，至正股份
仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控
规范。
4、机构独立
至正股份健全了股东大会、董事会、监事会等法
人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；
至正股份建立了独立的、适应自身发展需要的组
织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各
部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，
至正股份仍将维持机构的独立运行。
5、业务独立
至正股份拥有独立完整的采购、研发及销售系统，
具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完
成后，至正股份将继续保持业务独立。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除至正股份
及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何
与至正股份及其子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与至正股
份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除至正股份
及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、
上市公司实际控 投资、从事其他任何与至正股份及其子公司从事
上市公司实
制人、控股股东关 业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥
9 际控制人、
于避免同业竞争 有、管理、控制、投资其他任何与至正股份及其
控股股东
的承诺 子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式
直接或间接从事与至正股份及其控制的子公司构
成竞争的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
遇到至正股份及其子公司主营业务范围内的业务
机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将把该等合作机会让予至正股份及其子公司。如
24
因本公司/本人违反上述承诺给至正股份或投资者
造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司
外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规
以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代
垫款项等）占用或转移至正股份的资金的情形。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营
性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资
源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可
能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东
利益的行为。
3、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
上市公司实际控
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
上市公司实 制人、控股股东关
的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及
10 际控制人、 于规范关联交易
上市公司及其子公司对外担保行为。
控股股东 及避免资金占用
4、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减
的承诺
少与至正股份及其子公司之间的关联交易，不会
利用自身作为至正股份控股股东、实际控制人之
地位谋求至正股份在业务合作等方面给予本公司/
本人、本公司/本人控制的其他企业或本公司/本人
关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为至正股份控股股东、实际控制人之地位谋求与
至正股份达成交易的优先权利。
5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照至正股份公司
章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关关联交易审批程序。
6、本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司
及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与至正股
份及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上
市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，保
证不损害上市公司其他股东的合法权益。
25
7、如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行
本承诺所作的承诺而给至正股份及其股东造成的
一切损失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责
任。
1、本人具有签署与本次交易相关协议和行使及履
行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及
其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
付瑞英、马
关于合法合规及 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
11 菊兰、杭涛、
诚信情况的承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
孙继光
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或
上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论
意见。
3、本人最近五年内不存在对所任职（包括现任职
和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被
处罚负有责任的情形。
本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及
其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
国新科创、 关于合法合规及
12 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
鲁灏涌信 诚信情况的承诺
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或
上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论
意见。
1、本人保证将及时向至正股份提供与本次交易相
关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
付瑞英、马 关于重组申请文 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
13 菊兰、杭涛、 件真实性、准确性 料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件
孙继光 和完整性的承诺 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经
合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
26
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人
提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易
的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易
相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让
在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者
赔偿安排。
1、本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中
与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；
2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次
交易中与本企业相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所
关于重组申请文
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
14 国新科创 件真实性、准确性
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
和完整性的承诺
签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易
27
的信息，并保证本企业提供的与本企业及本次交
易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、
上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
5、如本企业提供或披露的与本企业及本企业提供
的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本企业保证将及时向至正股份提供与本次交易
相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；
2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供
关于重组申请文 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
15 鲁灏涌信 件真实性、准确性 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署
和完整性的承诺 人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本企
业提供的与本次交易相关的信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存
28
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该
等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交
易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不
转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或
相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监
会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成
交易对方关于不 结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证
16 交易对方 存在内幕交易情 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
形的承诺 任的情形；
3、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续
的股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需
的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出
付瑞英、马 关于标的公司合
资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存
法存续及标的资
17 菊兰、杭涛、 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
产权属明晰的承
为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
孙继光 诺
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或
任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为
标的公司股东的情形。
29
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和
相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的
法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部
门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产
被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限
制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法
存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依
据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情
形。
5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有
的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、
信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的
情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争
议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情
形。
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本
人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿
意承担相应法律责任。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定
或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的
情形。
关于标的资产权
18 国新科创 3、本企业因出资而持有标的公司的股权，本企业
属明晰的承诺
持有的标的公司股权归本企业所有，不存在通过
协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司
股权的情形。本企业所持有的标的公司股权不涉
及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因
任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权
利行使之情形。
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本
企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企
业愿意承担相应法律责任。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不
关于标的资产权 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
19 鲁灏涌信
属明晰的承诺 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本企业具备作为标的公司股东的主体资格，不
30
存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定
或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作
为标的公司股东的情形。
3、本企业因出资而持有标的公司的股权，本企业
持有的标的公司股权归本企业所有，不存在通过
协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司
股权的情形。本企业所持有的标的公司股权不涉
及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因
任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权
利行使之情形。
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本
企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本企
业愿意承担相应法律责任。
1、付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上
市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩
补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付
瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预
测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
付瑞英、马 关于股份锁定的 2、本人同意本次发行完成后，由于上市公司转增
20
菊兰 承诺 股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相
关规定在上交所交易。
3、本次本人取得上市公司股份后，未来减持需按
照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
进行减持。
1、本人取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起12个月内不得转让。
2、本人同意本次发行完成后，由于上市公司转增
股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股
关于股份锁定的 份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
21 杭涛
承诺 本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相
关规定在上交所交易。
3、本人取得上市公司股份后，未来减持需按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行
减持。
1、如自本企业因投资被工商登记为标的公司的股
东之日至上市公司本次发行的股份登记于本企业
名下之日（“对价股份登记日”）的时间不足12个月，
关于股份锁定的
22 国新科创 则本企业因本次交易所取得的上市公司股份自上
承诺
市公司股份登记于本企业名下之日起36个月内不
得转让。
2、如截至对价股份登记日，本企业持有标的公司
31
股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易所
取得的上市公司股份自对价股份登记日起12个月
内不得转让。
3、本企业同意本次发行完成后，基于本企业因本
次交易所取得的上市公司股份，由于上市公司转
增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相
关规定在上交所交易。
3、本企业取得上市公司股份后，未来减持需按照
届时有效的法律法规及上海证券交易所的有关规
定进行减持。
1、本企业取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起12个月内不得转让。
2、本企业同意本次发行完成后，由于上市公司转
增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股
关于股份锁定的
23 鲁灏涌信 份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
承诺
本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相
关规定在上交所交易。
3、本企业取得上市公司股份后，未来减持需按照
届时有效的法律法规规定进行减持。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
一、业务独立
1、上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的
各项业务决策完全独立于本人及本人控制的其他
企业。
2、本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本
人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易，
付瑞英、马 保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
关于保持上市公
24 之间开展显失公平的关联交易。
菊兰 司独立性的承诺
二、资产独立
本人将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情
形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确
保上市公司拥有资产的完整权属。
三、机构独立
保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
四、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人
控制的其他企业。
32
2、保证本人及本人关联方提名出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过
合法的程序进行，本人及本人关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
五、财务独立
1、保证上市公司不与本人及本人关联方共用一个
银行账户。
2、保证上市公司的财务人员不在本人及本人关联
方控制企业兼职和领取报酬。
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之
日，本人控制的除网讯新材以外的企业均未直接
或间接经营任何与至正股份、网讯新材及其子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关
联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
付瑞英、马 何与上市公司、网讯新材及其子公司从事业务相
关于避免同业竞
25 同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
菊兰 争的承诺
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与
上市公司、网讯新材及其子公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控
制的其他企业遇到上市公司、网讯新材及其子公
司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制
的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、网
讯新材及其子公司。如因本人违反上述承诺给上
市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之
日，本人持有西安秦邦电信材料有限责任公司96%
的股权，该公司已无实际经营行为，与上市公司
或标的公司不构成同业竞争。除上述情形外，本
人控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间接
关于避免同业竞
26 杭涛 经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营
争的承诺
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参
与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关
33
联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任
何与上市公司、网讯新材及其子公司从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承
包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与
上市公司、网讯新材及其子公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日
至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控
制的其他企业遇到上市公司、网讯新材及其子公
司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制
的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、网
讯新材及其子公司。如因本人违反上述承诺给上
市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔
偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他
企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移网讯新材资
金的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企
业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方
式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式
实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市
公司其他股东利益的行为。
3、本人与至正股份及其股东、董事、监事以及高
级管理人员之间不存在任何关联关系。
4、本人及本人关联方将尽可能减少与至正股份及
付瑞英、马 关于减少、规范关
其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为至
27 联交易及避免资
菊兰 正股份股东之地位谋求至正股份在业务合作等方
金占用的承诺
面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为至正股份股东之地位谋求
与至正股份达成交易的优先权利。
5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法签订协议，履行合法程序，按照至正股份公司
章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关关联交易审批程序。
6、本人、本人控制的其他企业保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与至正股份及其子公司进
行交易，不通过关联交易损害至正股份及其股东
的合法权益。
7、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任
34
何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款
项等）占用或转移至正股份或网讯新材的资金。
8、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承
诺而给至正股份及其股东造成的一切损失和后
果，由本人承担全部赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的
其他企业和本企业关联方不存在违规以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
占用或转移网讯新材资金的情形。
2、本次交易完成后，本企业将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章
制度的规定，坚决预防和杜绝本企业所控制的其
他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市
公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以
任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上
市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行
为。
3、本次交易完成后，本企业作为持有上市公司5%
以上股份的股东，将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题 的 通 知 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国
交易对方减少、规
银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
范关联交易及避
28 国新科创 保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
免资金占用的承
4、本企业与至正股份及其股东、董事、监事以及
诺
高级管理人员之间不存在任何关联关系。
5、本企业将尽可能减少与至正股份及其子公司之
间的关联交易，不会利用自身作为至正股份股东
之地位谋求至正股份在业务合作等方面给予本企
业优于市场第三方的权利；不会利用自身作为至
正股份股东之地位谋求与至正股份达成交易的优
先权利。
6、对于无法避免或者有合理原因而发生的本企业
与上市公司及其子公司之间的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照至正股份公司章程、有关法
律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审
批程序。
7、本企业保证不以与市场价格相比显失公允的条
件与至正股份及其子公司进行交易，不通过关联
交易损害至正股份及其股东的合法权益。
8、本企业不以任何方式（包括但不限于借款、代
35
偿债务、代垫款项等）占用或转移至正股份或网
讯新材的资金。
9、如因本企业未履行本承诺所作的承诺而给至正
股份及其股东造成的一切损失和后果，由本企业
承担全部赔偿责任。
（一）本人/本企业与上市公司的关联关系或利益
安排的说明
本人/本企业独立于上市公司及其主要股东和实际
控制人，与上市公司及其关联方不存在关联关系
或利益安排。
（二）本人/本企业与其他交易对方之间关联关系
付瑞英、马 或利益安排的说明
菊兰、杭涛、 关于关联关系或 本次交易对方分别为付瑞英、国新科创股权投资
29 基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁
孙继光、国 利益安排的说明 灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛和孙继光。
新科创 除付瑞英、马菊兰为母女关系，构成一致行动人
之外，其他交易对方之间不存在关联关系或利益
安排。
（三）本人/本企业向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
本人/本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理
人员。
（一）本企业与上市公司的关联关系或利益安排
的说明
本企业独立于上市公司及其主要股东和实际控制
人，与上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在关联关系或利益安排。
（二）本企业与其他交易对方之间关联关系或利
益安排的说明
关于关联关系或 本次交易对方分别为付瑞英、国新科创股权投资
30 鲁灏涌信
利益安排的说明 基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁
灏涌信股权投资中心(有限合伙)、杭涛和孙继光。
本企业与其他交易对方之间不存在关联关系或利
益安排。
（三）本企业向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
36
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东至正集团、实际控制人侯海良出具承诺，原则性同意本次
交易。
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的至正股份股票。
（2）本公司/本人承诺前述不减持至正股份股票期限届满后，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若至正股份自发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之
日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人
因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归至正股份所有，赔偿
因此给至正股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自至正股份发布《关于签署<股份收购意向协议>的提示性公告》之日
起至重组完成期间，如本人拟减持所持有至正股份股票的（如有），本人将严格
执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归至正股份所有，赔偿因此给
至正股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
37
十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案及其摘要披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
根据《重组管理办法》等相关规定，经交易各方友好协商，本次交易中，发
行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
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为合理保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易发行的股份设置了锁定
期，交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或
减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈
利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36
个月内不得转让。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。
2、募集配套资金的股份锁定安排
至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日
起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股
票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股
票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规
执行。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
39
为维护上市公司及中小投资者的利益，本次交易中，交易对方付瑞英、马菊
兰对网讯新材未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，业绩补偿比例为
100%。具体业绩承诺及业绩补偿事项请参见“重大事项提示”之“四、业绩补
偿及奖励安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正
股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，
则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上
市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式
指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付
前述款项的，每延迟一天，应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违
约金。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计
师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本
次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，
独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
40
公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，银河证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次交易所要求的资格。
十三、公司股票停复牌安排
截至本预案摘要签署日，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
十四、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至本预案摘
要签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及财务数据、
预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构
出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
十五、标的公司其他事项
标的公司股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过了 10,005 万元现金股利分
配方案。截至本预案摘要披露日，部分现金股利尚未实际支付。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》，上述现金股利分配不属于标的公司的滚存未分配利
润，该等利润仍应当由《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之前标的公司
的原有全体股东享有，且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东
实际支付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其
他手续。此外，标的公司向原有全体股东实际支付该等股利，不应视为标的公司
及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
截至预案及其摘要签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚
在核查中，预案及其摘要未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易实施尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不
得实施。本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产完
成过户之前，如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化，则至正
股份有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易存在终止的可能。
除上述情形外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经
济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，若交易各方无法就
修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在终止的可能。
此外，公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范
围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易，而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注
上述风险。
三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
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截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。预案摘要中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据
以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结
果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，预案
摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
提请投资者关注上述风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019
年度、2020 年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 4,455.37 万元、5,470.97 万元、7,028.83 万元和 8,530.69 万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最
终业绩承诺将根据评估机构出具的资产评估报告中预测的网讯新材业绩承诺期
内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于网讯新材过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能
力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有
不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请
投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺方付瑞英、马菊兰在《盈
利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺
方将采用股份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
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在极端情况下，业绩承诺方可能存在其所获得的交易对价不足以履行盈利承
诺补偿义务的情形。而根据《盈利预测补偿协议》的约定，若出现业绩承诺方所
获交易对价不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补
偿的可执行性及约束力偏低，因此亦可能出现现金补偿无法实现的情形，提请投
资者注意相关风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金为不超过 55,000 万元，用于标的公司建设项目等
用途。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能引起本次募集配套资金金
额不足甚至募集失败的风险。如果配套融资出现未能实施或融资金额不足以满足
上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决收购交易
标的的募投项目建设需求，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险
标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售，产品主
要用于通信光缆、通信电缆。通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商，电
信运营商用于网络建设的资本支出直接影响对光缆的采购量，进而影响标的公司
的业务发展空间。
未来，随着 5G 网络建设，中国及全球光缆市场将步入高速增长期，通信运
营商网络建设资本支出将大幅增长，光缆生产商对光缆用金属塑料复合带的采购
规模也将随之增加。但 5G 的实施速度、通信运营商采用的技术标准及采购标准
均存在一定的不确定性，也不排除通信运营商的投资政策发生变化，从而导致对
光纤光缆的需求产生影响，进而影响光缆生产商对标的公司金属塑料复合带产品
的采购。
八、主要原材料价格大幅波动风险
标的公司产品的主要原材料为钢带和铝带，占生产成本的比例较高，其价格
波动将直接影响到标的公司的生产成本。由于近年来大宗商品市场钢和铝的价格
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变化频繁，导致报告期内标的公司钢带和铝带的采购价格波动明显。如果主要原
材料价格大幅波动，将导致标的公司主营业务成本大幅波动。
虽然标的公司整合了生产钢基带的和丰制铁，实现了产业链的延伸，一定程
度上提升了标的公司的综合竞争力和市场抗风险能力，但原材料价格的大幅波动
仍将对标的公司产生如下影响：
1、导致标的公司产品销售价格大幅波动，影响标的公司主营业务收入；
2、原材料价格上涨增加了存货对流动资金的占用，从而增加了标的公司流
动资金的压力。
九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险
标的公司的产品以钢塑复合带和铝塑复合带为主，标的公司的高端产品主要
面向美国、东南亚等海外市场。自 2018 年 3 月 23 日开始，美国对全球进口钢铁
产品、铝产品征收关税。标的公司对美出口的商品可能受美国钢铁产业或光通信
产业等美国关税政策的影响。美国在中国输美产品征收关税的范围、税率等方面
仍存在不确定性，致使公司产品对美国出口存在一定的不确定性。此外，由于中
美两国在光纤光缆行业产业链连接紧密，中美间关税的不确定性可能对光纤光缆
行业的发展产生不利影响。
十、汇率变动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，其中公司出口金额占营业收入的
比例相对较高。随着标的公司出口规模不断扩大，标的公司虽采取加强对国外客
户销售款的催收、运用远期结汇等方式规避汇率风险，标的公司仍将面临汇率波
动的风险。
十一、毛利率波动风险
标的公司主营业务为钢塑复合带和铝塑复合带的研发、生产与销售，产品主
要用于通信光缆、通信电缆，通信光缆的终端消费者是世界各大电信运营商。未
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来全球运营商在 5G 的实施速度、产业政策导向等方面存在一定的不确定性，可
能导致标的公司产品销售价格产生一定波动。另一方面，由于标的公司产品原材
料铝材、钢材等属于大宗商品，可能导致标的公司原材料采购价格波动较大。由
此，标的公司毛利率可能出现波动，从而对标的公司经营业绩造成一定影响。
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第一节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持电线电缆相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，电线电
缆行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分，而上市公司与标的公司同是
专业的光、电缆行业重要的材料供应商。电线电缆被喻为国民经济发展的血脉，
在国家发展战略中起着至关重要的作用。目前，国家致力于实现国民经济和社会
的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，电线电缆行业作为电子信息
产业发展的基石，受益于 5G 通讯技术的实施、“中国制造”、“一带一路”发展、
国家城乡通信设施升级改造等政策的影响，成为国家鼓励发展的行业之一。
2015 年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入
发展。2016 年，国务院制定的《中国制造 2025》把提升中国制造业整体竞争力
作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。
国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了电线电
缆行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，上市公司与标的公司同是专业的
光、电缆材料供应商，将借此契机不断提升企业竞争力。
（二）我国电线电缆产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大
中国是全球发展最快的电信市场之一，拥有全球最大的固定及无线电信网络，
具有广阔的电线电缆产业潜力。2017 年 11 月 15 日，国际电信联盟（ITU）发布
《衡量信息社会报告(2017)》，公布了最新信息通信发展指数（IDI）。中国 IDI
指数为 5.60，在 176 个国家和地区中排名第 80 位，略高于平均值 5.11，固网连
接速度、移动连接速度在 G20 国家中排名靠后，同发达国家相比还存在一定差
距。2017 年中国 IDI 指数较上年提升了 0.41，为全球进步最快的十个国家之一。
中国拥有庞大的互联网人口及移动用户，对固定及无线电信网络存在着较大需求。
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固定及无线电信网络需求的增长对国内乃至全球电线电缆的需求增长起到重要
推动作用。
目前，受到各国政府对线缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和
5G 技术实施应用等因素的影响，全球电线电缆行业将继续保持稳健增长，市场
对高端特种电线电缆的需求将会进一步提升，电线电缆材料供应商将迎来新一轮
发展机遇。
（三）5G 引领技术变革，线缆业商业格局日新月异
随着 5G 的逐步商用，互联网、云计算、LTE、大数据以及物联网技术飞速
发展，线缆行业环境和商业格局未来可能发生很大变化。目前，国务院在《中国
制造 2025》提出实行五大工程，其中包括信息通信设备，掌握新型计算、高速
互联、先进存储、体系化安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）
技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技
术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展。
同时，工信部在《信息通信行业发展规划（2016－2020 年）》中指出优化网
络结构布局。以数据中心为核心，打破传统地域和行政区划组网模式，推动传统
网络的转型升级，构建支撑互联网业务发展的新型网络。扩容骨干网互联带宽，
提升网间互通质量，并突破 5G 关键技术和产品，推动 5G 支撑移动互联网、物
联网应用融合创新发展，为 5G 启动商用服务奠定基础,成为 5G 标准和技术的全
球引领者之一。
由此可见，在“十三五”规划期间，“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽
带关键技术研究，启动 5G 商用”等规划将逐步得到重点落实。这些领域的发展
将带动电线电缆等基础设施的持续投资，刺激通信电缆等基础产品市场需求的增
长。此外，美国、欧洲、非洲、南美等多个国家和地区也发布了国家宽带网络建
设规划，间接推动了国内线缆行业的发展。产业政策的支持将推动电线电缆行业
及其配套产业在未来仍保持快速增长态势。
（四）标的公司具有较强的研发能力
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标的公司以“自主研发、科技创新——网讯与时俱进的源动力”为理念，建
立了以研发中心为主体，产学研相结合的创新系统结构，具有较强的研发能力，
具体反映在如下两个方面：
1、研发中心
研发中心是公司新技术、新工艺、新材料、新产品的创新研发机构，总工程
师主管研发中心工作，现有研发人员 25 人。公司各相关部门全力配合研发中心
的工作，其中，销售部负责资讯反馈工作，人力资源部负责人力资源保障工作，
供应部和技术设备部负责物资、设备等资源保障工作，生产部负责试制保障工作，
质控部负责新产品跟踪验证工作等。根据光缆电缆发展情况，特别是用户对金属
塑料复合带的需求，技术、材料、工艺新发展，以及节能、降耗、增效等要求和
发展趋势，研发中心每年创设包括产品改进、新品试制、技术创新等研发任务。
2、形成产学研相结合的科研协作平台
公司在北京邮电大学设立奖学金，并与北邮华飞研究所签定了长期的战略合
作协议，合作建设“上海网讯—北京邮电大学光通信波导技术教育部重点实验室”
上海联合实验室，加强了对光通信行业专门人才的培养和人员交流。公司针对产
品研发、技术创新开展科研项目合作，如公司与该校共同开展“通信光缆电缆用
金属塑料复合带的试验研究与分析”科研项目，对公司保证产品质量，提高竞争
能力有着重要促进作用。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、
生产和销售，公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的
生产过程中。公司目前产品主要分为以下三大类：光通信线缆、光缆用特种环保
聚烯烃高分子材料；电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料；电网系统电力电缆
用特种绝缘高分子材料。经过多年的发展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，
积累了丰富的行业经验及优质客户资源。
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本次拟收购的标的公司网讯新材，与至正股份同属一个行业的不同细分产品
领域，均为通讯光缆、电缆的原材料供应商。标的公司与上市公司产品互补，同
属细分行业领先企业，通过本次横向并购，预计可大幅提升公司市场占有率水平
和溢价能力，具有良好的产业整合意义。
通过本次交易，上市公司加强了主营业务，有利于提高资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于实现股东利益最大化。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
至正股份专注于线缆行业，主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高
分子材料的研发、生产和销售，主要客户包括亨通光电、汉胜科技、特发信息、
烽火通信、中天科技、通鼎光电等一系列国内知名线缆生产企业。
标的公司网讯新材具有显著的市场优势，对容量巨大的海外市场，公司近两
年加快布局，目前在欧洲、北美、东南亚、中东、日本等地区均有销售，海外市
场成为公司重要的销售区域，公司已成为国内同行业中出口规模最大的企业。
同时，网讯新材初步完成了在国内市场的战略布局，通过以上海、西安、成
都、东莞多处生产基地的建设，公司初步建立起覆盖华南、华东、华北、西北、
西南的销售服务网络，为降低销售费用、快速响应客户需求奠定了坚实基础。标
的公司从设立到现在，维护客户稳定作为公司一项长期坚持的制度，取得了较好
的效果，即使在原材料价格波动幅度较大的环境下，核心客户也基本能保持稳定，
国内主要光缆厂商长飞公司、富通集团、亨通集团等均为公司稳定客户。
若本次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的客户资源，实现
上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市
公司的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，护套料和金属塑料复合带共同构成线缆的外部护层。目前，
上市公司在电线电缆行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业从事护套料技
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术研发的团队，建立健全了研发管理体系，在电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯
烃高分子材料业界具有较强的影响力。
标的公司网讯新材的主要技术体现在通信光缆、通信电缆用钢塑复合带、铝
塑复合带（合称“金属塑料复合带”）的研发、生产与销售。其主要产品用于通
信光缆、通信电缆中的综合护层，起屏蔽、挡潮、铠装作用，使通信光缆、通信
电缆的缆芯免受外界电磁干扰、免受潮气侵蚀并抵抗外界的作用应力，为通信光
缆、通信电缆在各种应用场合的敷设提供保护，保证信息传输的稳定性、可靠性。
钢塑复合带、铝塑复合带是生产通信光缆、通信电缆的关键材料之一。如下图所
示：
本次拟收购的标的公司与至正股份同属线缆行业的不同细分产品领域，均为
通讯、电缆的原材料供应商。标的公司与上市公司的主营产品共同构成了线缆的
外部护层，且两家公司均具有较高的研发能力和较完善的研发体系，两家公司拥
有了多项专利技术，掌握难度较高的产品生产工艺。相关技术人员对客户产品的
痛点、难点以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的研发成功案
例。若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产
品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、高端市场拓展的协同效应
目前，陶氏化学、北欧化工等跨国公司依靠其在资金、技术、人才等方面的
优势，在高端市场处于主导地位；另外，至正股份在新技术、新材料、新工艺的
研发和应用方面，通过优良的产品工艺，获得了一定的市场知名度。随着市场对
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超高压电力电缆、核电站用电缆高分子材料等需求的不断增长，高端市场的拓展
显得尤为重要。至正股份将进一步扩大现有产品产能的基础上，需要密切关注高
端市场需求方向，不断完善产品结构，将新产品技术研发和生产范围不断向附加
值高的领域延伸。
按照目前我国及国际电线电缆行业的发展水平与速度，未来电线电缆行业的
市场需求将进一步扩大、产品技术水平将进一步提升、产品结构将进一步优化。
高端绿色环保电线电缆材料的市场规模和产品技术水平将随着下游线缆行业的
快速发展而得到稳步提升。
若本次收购完成，线缆行业细分领域的横向并购将有利于行业资源、技术的
整合，而技术整合的优势使产品具有高性能，满足高端客户需求，具有产品定价
权，同时技术壁垒使得竞争对手难以进入，可以保证较高的利润水平，保持较高
的议价能力，有利于高端市场的开拓。
4、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立
起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融
合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。此外，本次
重组完成后，网讯新材将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理
等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司实现跨越式发展，
如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台
间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上
市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规
模和盈利水平的快速增长。
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概述
本次交易标的资产为上海网讯新材料科技股份有限公司 100%股权。至正股
份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、
鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材 100%的股权。
根据初步估算，标的资产的预估值为 59,068.85 万元。交易各方以上述预估
值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 59,068.85 万元，其中上市公司
拟以股份方式支付 55,106.10 万元，现金支付 3,962.75 万元。本次交易的最终交
易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年
6 月 30 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
2、支付方式
至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、
马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光六位股东持有的网讯新材 100%的股权。经交
易各方友好协商，本次交易的预估价格为 59,068.85 万元，其中上市公司拟以股
份方式支付 55,106.10 万元，现金支付 3,962.75 万元，按照 17.16 元/股发行价格
计算，拟发行 3,211.31 万股。
付瑞英、马菊兰在本次交易中的应获交易对价的 10%以现金支付，剩余 90%
以发行股份的方式支付，国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的
方式支付，孙继光的交易对价全部以现金方式支付。具体支付情况如下：
持有标的
序 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
交易对方 公司股权 交易对价（元）
号 （元） （元） （股）
比例
1 付瑞英 47.83% 282,503,195.66 28,250,319.57 254,252,876.09 14,816,601
53
2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 - 114,929,148.55 6,697,503
3 马菊兰 17.39% 102,728,434.78 10,272,843.48 92,455,591.30 5,387,855
4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 - 45,926,458.91 2,676,367
5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 - 43,496,931.43 2,534,786
6 孙继光 0.18% 1,104,330.67 1,104,330.67 - -
合计 100.00% 590,688,500.00 39,627,493.72 551,061,006.28 32,113,112
上市公司在本次交易完成后 15 个工作日内一次性支付孙继光的现金对价，
在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。
3、发行股份情况
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、
杭涛等五位网讯新材股东。
（2）发行股票的种类和面值
至正股份本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八
次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 17.16 元/股，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分
红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公
司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，
发行数量应随之相应调整。
54
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格
的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（4）发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 3,211.31 万股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例 股份支付对价（元） 发行数量（股）
1 付瑞英 47.83% 254,252,876.09 14,816,601
2 国新科创 19.46% 114,929,148.55 6,697,503
3 马菊兰 17.39% 92,455,591.30 5,387,855
4 鲁灏涌信 7.78% 45,926,458.91 2,676,367
5 杭涛 7.36% 43,496,931.43 2,534,786
合计 99.82% 551,061,006.28 32,113,112
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对
发行价格、发行数量作相应调整。
（5）发行股份的锁定期
付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如 2021 年的业绩补偿责任或
减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈
利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36
个月内不得转让。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。
（二）募集配套资金
55
上市公司拟同时向至正集团、付瑞英等不超过 10 名特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000 万元，在扣除支付本次交易
相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包
装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方
付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。除至正集团、付瑞英外，其他发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象发行，最终发行对象将合计不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对
非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
56
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股
票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 55,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 14,906,999 股。至
正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 10%。按本次募集资金总
额上限 55,000 万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过 5,500 万元，其拟认购
的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的
数值取整；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的 6%，且本次
发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的
20.00%。按本次募集资金总额上限 55,000 万元计算，付瑞英拟认购的金额为不
超过 3,300 万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，
并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发
行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开
发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发
行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
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至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日
起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股
票发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股
票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规
执行。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过 55,000 万元，具体用于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金 占本次募集配套
序号 项目名称
（万元） 金额（万元） 资金总额的比例
支付本次并购交易中的现
1 3,962.75 3,962.75 7.21%
金对价
2 支付本次交易相关费用 1,500.00 1,500.00 2.73%
和丰制铁金属包装材料技
3 23,801.45 22,037.25 40.07%
术改造项目
4 上市公司补充流动资金 7,500.00 7,500.00 13.64%
5 上市公司偿还银行借款 20,000.00 20,000.00 36.36%
合计 56,764.20 55,000.00 100.00%
募集配套资金计划投入金额可能将根据最终募集配套资金总额进行调整。其
中，募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用和支付本次并购交易中的
现金对价，且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交
易最终作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺及业绩补偿
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1、业绩承诺情况
本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，业绩补偿比例为 100%。
付瑞英、马菊兰共同承诺，业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年度，付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 4,455.37 万元、5,470.97 万元、7,028.83 万元和 8,530.69 万元。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，补偿义
务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后，将根据资产评估报告预测的业绩
承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺
数据。
2、业绩补偿
考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：
（1）业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩
补偿及具体补偿金额计算方法如下：
业绩补偿期经营情况假设 补偿情况 当年剩余超额利润金额
上年剩余超额利润+当年
当年实际利润>=当年承诺利润 当年不需要补偿
实际利润-当年承诺利润
当年实际利润<当年承诺利润，
且 当年不需要补偿，承诺期满累计一次性补偿 上年度剩余超额利润
当年实际利润>当年承诺利润×90%
当年实际利润<当年承诺利润×90%，且， 上年度剩余超额利润-
当年实际利润>=当年承诺利润×90%-上 当年不需要补偿，承诺期满累计一次性补偿 （当年承诺利润*90%-
年剩余超额利润 当年实际利润）
当年需要补偿，补偿金额=（当年承诺利润
当年实际利润<当年承诺利润×90%-上年
*90%-当年实际利润-以前年度超额利润）/ -
剩余超额利润
承诺利润总额*交易对价
（2）在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数
达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在 2021 年审计报告
出具后 30 日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：
59
应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承
诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中，标的资
产的交易对价为 59,068.85 万元，补偿期限内承诺净利润数总和为 25,485.86 万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
（3）补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的
方式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务
人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对
价进行抵扣。
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷ 发行价
格，发行价格为 17.16 元/股。
补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比
例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格
予以回购并注销。
3、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具
后三十日内出具《减值测试报告》。
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金
额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价，
补偿义务人之间互相承担连带责任。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
60
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所
列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，
交易对方国新科创、交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰持有的上市公司股份
比例将超过 5%。交易对方国新科创、交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰应
被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易
对方付瑞英在内的不超过 10 名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分
构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买网讯新材 100%股权。根据《重组管理办法》相
关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据
与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司 占比
2017.12.31/2017 年度 成交金额 2017.12.31/2017 年度 (4)=MAX
项目
财务数据 (2) 财务数据 （(1)，(2)）
(1) (3) / (3)
资产总额 63,216.93 59,068.85 62,779.70 100.70%
资产净额 41,515.51 59,068.85 46,131.91 128.04%
营业收入 56,416.35 - 42,744.59 131.98%
标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及相应年度营业收入的比例
超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
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（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易方案已获得网讯新材股东大会审议通过；
2、本次交易方案已获得至正股份董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的
第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、交易过户前，标的公司整体变更为有限责任公司。
三、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（一）滚存未分配利润
至正股份享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
标的公司股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过但尚未完全支付的 10,005
万元现金股利，不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的滚存未分配
利润，该等利润仍应当由协议签署之前标的公司的原有全体股东享有，且标的公
司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至
正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。
（二）过渡期间损益安排
网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正
股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
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标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对网讯新材在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，
则付瑞英及其一致行动人马菊兰应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内向上
市公司以现金方式支付全额补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式
指定的银行账户。若付瑞英及其一致行动人马菊兰未能按时向上市公司全额支付
前述款项的，每延迟一天，应向上市公司支付相当于其未支付到账金额 1‰的违
约金。
标的公司按照其股东大会于 2018 年 6 月 22 日审议通过的有关向全体股东分
配现金股利 10,005 万元的利润分配方案，在《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署之日后向标的公司原有全体股东实际支付该等股利，不应视为标的公司
及全体交易对方违反其任何过渡期义务。
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（本页无正文，为《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
上海至正道化高分子材料股份有限公司
年 月 日
64
