至正股份：至正股份关于修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-018
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程
指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况对《深圳至正高分子材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定，由上海至正道化高分子材料有 规定，由上海至正道化高分子材料有限公司
限公司按照整体变更方式设立的股份有 按照整体变更方式设立的股份有限公司。公
1
限公司。公司在上海市工商行政管理局 司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
注册登记，取得营业执照，注册号 营业执照，统一社会信用代码为
310000400409129。 91310000770201458T。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
2 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
务总监、总工程师。
增加此条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司经营范围是：生产低烟 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照 生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物
交联化合物以及其他工程塑料、塑料合 和辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料
金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货 合金、绝缘塑料、销售自产产品，从事货物
4 物及技术的进出口业务。 及技术的进出口业务【依法须经批准的项
公司变更经营范围必须经股东大会 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
审议通过，并依法定程序修改公司章程 公司变更经营范围必须经股东大会审
并在公司登记机关办理变更登记。 议通过，并依法定程序修改公司章程并在公
司登记机关办理变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
5 照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股份 换为股票的公司债券；
的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）法律、行政法规允许的其他情形。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
股份的活动。 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
6 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司依照本章程第二十三条规定收购本公 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
司股份后，属于第（一）项情形的，应 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
个月内转让或者注销。 事会会议决议。
7 公司依照本章程第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款规
项规定收购的本公司股份，将不超过本 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
资金应当从公司的税后利润中支出；所 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
8
由此所得收益归本公司所有，本公司董 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
事会将收回其所得收益。但是，证券公
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
限制。公司董事会不按照前款规定执行 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 定的其他情形的除外。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
按照第一款的规定执行的，负有责任的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事依法承担连带责任。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
股份的股东可以书面请求监事会向人民 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
监事会、董事会收到前款规定的股 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
依照法律、行政法规或者国务院证券监
9 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 督管理机构的规定设立的投资者保护机构
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 持有本公司股份的，可以为公司的利益以自
定的股东有权为了公司的利益以自己的
己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 和持股期限不受本条第一款规定的限制。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 监事会、董事会收到前款规定的股东书
依照前两款 的规定向人民法院提起 诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前三
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
制人不得利 用其关联关系损害公司 利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
10 控股股东应 严格依法行使出资人的 权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
重组、对外投资、资金占用、借款担保 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
等方式损害公司和公司社会公众股股东 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司
的合法权益，不得利用其控制地位损害
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
公司的利益。
制地位损害公司的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
保事项； 项；
…… ……
（十四）审议公司发生的如下交易（交 （十四）审议公司发生的如下交易（交易的
易的定义参见本章程第十二章附则中的 定义参见本章程第十二章附则中的规定，公
规定，公司获赠现金资产、提供担保以 司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公
及单纯减免公司义务的债务除外）： 司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
11 近一期经审计总资产的 50％以上； 经审计总资产的 50％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
金额超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50％以上，且 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
绝对金额超过 5000 万元； 过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。 超过 5000 万元；
（上述指标 计算中涉及的数据如为 负 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
值，取其绝对值计算） 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（十五）审议公司与关联人发生的交易 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 500 万元。
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
万元以上，且占公司最近一期经审计净 其绝对值计算）
资产绝对值 5％以上的关联交易； （十五）审议公司与关联人发生的交易（包
…… 括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以
（十七）审议股权激励计划； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
…… 5％以上的关联交易；
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
对象提供的担保 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公 30％以后提供的任何担保；
12
司最近一期经审计总资产的 30％； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）连续十二个月内担保金额超过公 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 30％的担保；
金额超过 5000 万元人民币； （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象
…… 提供的担保
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
股东大会： 会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
数或者本章程所定人数（6 人）的 2/3 时； 者本章程所定人数（7 人）的 2/3 时；
…… ……
第四十六条 股东大会会议由董事会召 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
集。 董事会不能履行或者不履行召集股东
1/2 以上的独立董事有权向董事会提 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
议召开临时股东大会。董事会应当根据 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
14 法律、行政法规和本章程的规定，在收 上单独或者合计持有公司百分之十以上股
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 份的股东可以自行召集和主持。
临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时
董事会同意召开临时股东大会的， 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
开股东大会的通知；董事会不同意召开 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
临时股东大会的，应说明理由并公告。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会并发 东大会的，须书面通知董事会并发出股东大
出股东大会通知。同时向公司所在地中 会通知。同时向上海证券交易所备案。
国证监会派出机构和上海证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股
案。 比例不得低于 10%。
15 在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
持股比例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
召集股东应在发出股东大会通知及 易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 ……
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…… 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
章程第五十二条规定的提案，股东大会 行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
（五）投票代理委托书的送达时间和地 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
点； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 序。
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
17 在股东大会通知中明确载明网络或其他 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
方式的表决时间及表决程序。股东大会 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
网络或其他方式投票的开始时间，不得 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 结束当日下午 3：00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 ……
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
……
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
会应当就前次年度股东大会以来股东大 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
会决议中应由董事会办理的各事项的执 作出报告。每名独立董事也应作出述职报
行情况向股东大会做出报告并公告。每 告。
名独立董事也应作述职报告。
在年度股东大会上，监事会应当报告过
去一年的监督情况，内容包括：
18 （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告
的其它重大事件。监事会认为有必要时，
还可以对股东大 会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（三）董事会拟定的股东回报规划； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
19 （四）董事会和监事会成员的任免及其 和支付方法；
报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额（前述金额应当以资产 者担保金额（前述金额应当以资产总额和成
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总额和成交金额中的较高者作为计算标 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
准，并按交易事项的类型在连续十二个 事项的类型在连续十二个月内累计计算）超
月内累计计算）超过公司最近一期经审 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策；
（六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响的、需要以特别决议通过 项。
的其他事项
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
有表决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违反《证
规定条件的股东可以公开征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
21 权。征集股东投票权应当向被征集人充 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
偿或者变相有偿 的方式征集股东投票 股东大会有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 如有特殊情况关联股东无法 删除此条款
回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
22 （一）出席股东大会的股东只有该关联
股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提
案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东大会表决。
监事候选人，由持有公司 3%以上股份的 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东提名。有关被提名董事、监事候选 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
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人的简历和基本情况应在股东大会召开 议，可以实行累积投票制。
前发给董事会秘书。 前款所称累积投票制是指股东大会选
股东大会就选举董事、监事进行表 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
决时，根据本章程的规定或者股东大会 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
的决议，应当实行累积投票制。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
前款所称累积投票制是指股东大会 告候选董事、监事的简历和基本情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 单一股东及其一致行动人拥有权益的
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股份比例在百分之三十及以上时，应当采用
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操
会应当向股东公告候选董事、监事的简 作方式和程序，并提请该次股东大会同意后
历和基本情况。 实施。
公司控股股东持股比例达 30%以上 法律、行政法规对独立董事候选人的提
时，股东大会在选举或更换 2 名以上董 名另有规定的，从其规定。
事、监事时采用累积投票制度，由召集
人按规定拟订具体操作方式和程序，并
提请该次股东大会同意后实施。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
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监票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
25 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
董事任期从股东大会决议通过之时 除其职务。
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从股东大会决议通过之时起
董事任期届满未及时改选，在改选出的 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
26 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程的规定， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
理人员职务的董事以及由职工代表担任 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的董事，总计不得超过公司董事总数的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程的规定，忠实履行职责， 和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司
维护公司利益，对公司负有下列忠实义 利益，对公司负有下列忠实义务：
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务： （一）不得擅自披露公司秘密；
（一）不得擅自披露公司秘密； （二）不得违反本章程规定或者未经股东大
（二）不得违反本章程规定或者未经股 会同意，同本公司订立合同或者进行交易；
东大会同意，同本公司订立合同或者进 （三）不得利用其关联关系损害公司利益；
行交易； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便
（三）不得利用其关联关系损害公司利 利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，
益； 自营或为他人经营与公司同类的业务；
（四）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
务便利为自己或他人牟取属于公司的商 收入，不得侵占公司的财产；
业机会，自营或为他人经营与公司同类 （六）不得挪用公司资金；
的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 己有；
非法收入，不得侵占公司的财产； （八）不得将公司资金以其个人名义或者以
（六）不得挪用公司资金； 其他个人名义开立帐户储存；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （九）不得违反本章程的规定，未经股东大
归为己有； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（八）不得将公司资金以其个人名义或 者以公司财产为他人提供担保；
者以其他个人名义开立帐户储存； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得违反本章程的规定，未经股 规定的其他忠实义务。
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 董事违反本条规定所得的收入，应当归
给他人或者 以公司财产为他人提供 担 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
保； 偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的
法定义务，公司董事协助、纵容控股股
东及其关联企业侵占公司资产时，董事
会视其情节轻重对直接责任人给以处分
和对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免。董事会发现股东或实际控制
人有侵占公司资产行为时应启动对股东
及实际控制人所持公司股份“占用即冻
结”的机制，即发现股东或实际控制人
侵占资产时应申请司法冻结股东所持公
司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公 司 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
28
外担保事项、委托理财、关联交易等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书，并决定其报酬事项；根据总裁的 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
总监、总工程师等高级管理人员，并决 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。法定由董事会行使的职权
不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为
行使。法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十二条 公司下述交易事项， 第一百一十二条 公司下述交易事项，授权
授权董事会进行审批： 董事会进行审批：
（一）除本章程第四十一条规定的对外 （一）除本章程第四十二条规定的对外担保
担保事项； 事项；
（二）除本章程第四十条第（十四）项 （二）除本章程第四十一条第（十四）项和
和第（十五）规定的交易事项； 第（十五）规定的交易事项；
（三）单笔关联交易金额或者同类关联 （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易
29 交易的连续 十二个月累计交易金额 在 的连续十二个月累计交易金额在 300 万元以
300 万元以上且占最近一期经审计净资 上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、
产 0.5%以上、但尚未达到本章程第四十 但尚未达到本章程第四十一条规定第（十五
条规定第（十五项）规定的关联交易； 项）规定的关联交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定
规定须董事 会审议通过的其他交易 事 须董事会审议通过的其他交易事项。
项。 ……
……
第一百一十七条 有下列情形之一时， 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
董事长应在接到提议后 10 日内召集和主 权的股东、三分之一以上董事、监事会或 1/2
持临时董事会会议： 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
时； 和主持董事会会议。
（二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事
30
联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
传真、电子邮件；通知时限为：会议召 电子邮件；通知时限为：会议召开前 3 日。
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开前 5 日。若出现紧急情况，需要董事 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议
会即刻作出决议的，为公司利益之目的， 的，为公司利益之目的，召开临时董事会会
召开临时董事会会议可以不受前款通知 议可以不受前款通知方式及通知时限的限
方式及通知时限的限制，但召集人应当 制，但召集人应当在会议上作出说明。
在会议上作出说明。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，副 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，副总裁
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监 1 名，董事会秘书 1 公司设财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
名，总工程师 1 名，由董事会聘任或解 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者 裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任
其他高级管理人员，但兼任总裁、副总 总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的
裁或者其他高级管理人员职务的董事以 董事以及由职工代表担任的董事不得超过
及由职工代表担任的董事不得超过公司 公司董事总数的 1/2。
32 董事总数的 1/2。 总裁、董事会秘书由董事长提名，副总
总裁、董事会秘书由董事长提名， 裁、财务总监由总裁提名，经由董事会提名
副总裁、财务总监、总工程师由总裁提 委员会审查并向董事会提出建议后，由董事
名，经由董事会提名委员会审查并向董 会按照本章程的规定审议并表决。
事会提出建议后，由董事会按照本章程 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
的规定审议并表决。 秘书为公司高级管理人员。
公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
际控制人单位担任除董事以外其他职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
33 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十一条 总裁对董事会负责， 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，并向
并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划
计划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
34 （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总裁、财务总监、总工程师； 裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
聘任或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁应列席董事会会议。 总裁应列席董事会会议。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
35 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 束之日起四个月内向中国证监会和上海证
海证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
个月内向中国证监会派出机构和上海证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
券交易所报送半年度财务会计报告，在 露中期报告。
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每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
构和上海证券交易所报送季度财务会计 规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计帐 第一百五十三条 公司除法定的会计账册
37 册外，将不另立会计帐册。公司的资产， 外，将不另立会计账册。公司的资产，不得
不得以任何个人名义开立帐户存储。 以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
38 会计报表审计、净资产验证及其他相关 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 一年，可以续聘。
聘。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表、财产清单后，认 编制资产负债表、财产清单后，发现公司财
39
为公司财产不足清偿债务的，应当向人 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
民法院申请宣告破产。 告破产。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
…… ……
（四）本章程第四十条第（十四）项所 （四）本章程第四十一条第（十四）项所述
述“交易”，包括以下类型：（1）购买或 “交易”，包括以下类型：（1）购买或者出
者出售资产；（2）对外投资（含委托理 售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子
财、委托贷款等）；（3）提供财务资助； 公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息
（4）提供担保；（5）租入或者租出资产； 或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担
（6）委托或者受托管理资产和业务；（7） 保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或
赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重 者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和
组；（9）签订许可使用协议；（10）转让 业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、
40
或者受让研究与开发项目；（11）证券交 债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）
易所认定的其他交易。上述购买或者出 转让或者受让研究与开发项目；（11）放弃
售资产，不包括购买原材料、燃料和动 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
力，以及出售产品、商品等与日常经营 等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。
相关的资产购买或者出售行为，但资产 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
置换中涉及到的此类资产购买或者出售 料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承
行为，仍包括在内。 包以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。
第一百九十五条 本章程以中文书写。 第一百九十五条 本章程以中文书写。其他
其他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
41 程有歧义时，以在上海市工商行政管理 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次
局最近一次核准登记后的中文版章程为 核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十九条 本章程经股东大会审 第一百九十九条 本章程经股东大会审议
议通过后，自公司股票在上海证券交易 通过后实施。此后本章程的修订自公司股东
42
所上市之日起实施。此后本章程的修订 大会审议批准后生效。
自公司股东大会审议批准后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以
工商行政管理部门核准的内容为准。
此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》
全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
